近兩年，房地產(chǎn)行業(yè)開(kāi)始高位掉頭，俯沖向下，經(jīng)歷了住房商品化20多年來(lái)的大調(diào)整。房地產(chǎn)市場(chǎng)的變化對(duì)建筑行業(yè)產(chǎn)生了顯著的影響，樓市“寒冬”中的建筑企業(yè)業(yè)績(jī)受到了巨大的沖擊力，急需尋找新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)。
8月4日晚，寧波建工（601789）發(fā)布公告稱，公司擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買(mǎi)寧波交通投資集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“寧波交投集團(tuán)”）持有的寧波交通工程建設(shè)集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“寧波交工”）100%股權(quán)并募集配套資金。
值得注意的是，本次交易完成后，寧波交工將成為寧波建工的全資子公司。
收購(gòu)大股東旗下資產(chǎn)
資料顯示，寧波交投集團(tuán)不僅是寧波建工的大股東，也是寧波交工的大股東，此次交易等于是寧波建工收購(gòu)大股東旗下資產(chǎn)。
寧波建工8月4日晚的公告顯示，本次交易由“發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)”和“募集配套資金”兩部分組成。
其中，寧波建工將通過(guò)“發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式支付交易對(duì)價(jià)”，支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)的資金來(lái)源為募集配套資金，若募集配套資金不足以支付本次交易現(xiàn)金對(duì)價(jià)的，將由上市公司自籌資金解決。
方案顯示，此次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的擬發(fā)行價(jià)格定為3.59元/股，擬募集配套資金的總額不超過(guò)本次交易中“以發(fā)行股份方式購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的交易價(jià)格的100%，且發(fā)行股份數(shù)量不超過(guò)本次交易前上市公司總股本的30%”，發(fā)行對(duì)象為“不超過(guò)35名特定投資者。”
截至8月4日，寧波建工的總股本為10.87億股，不超過(guò)30%的最高上限可以發(fā)行到3.261億股左右。
募資成功后，寧波建工在公告中表示，本次募集配套資金扣除發(fā)行費(fèi)用后的凈額“擬用于支付本次交易中的現(xiàn)金對(duì)價(jià)、補(bǔ)充流動(dòng)資金、償還債務(wù)、標(biāo)的公司的項(xiàng)目建設(shè)以及支付本次交易相關(guān)稅費(fèi)和中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用等，其中用于補(bǔ)充上市公司流動(dòng)資金的比例不超過(guò)本次交易作價(jià)的25%或募集配套資金總額的50%。”
盡管寧波交工的資產(chǎn)評(píng)估值及交易作價(jià)均尚未確定，但是通過(guò)本次“發(fā)行股份及支付現(xiàn)金”的具體收購(gòu)方式來(lái)看，寧波建工主要是通過(guò)股權(quán)進(jìn)行融資來(lái)解決收購(gòu)款項(xiàng)，上市公司自身并不掏一分錢(qián)現(xiàn)金。
這或許與其較高的資產(chǎn)負(fù)債率、較低的短期償債指標(biāo)有關(guān)，截至2024年3月31日，寧波建工的資產(chǎn)負(fù)債率為80.84%，較2023年12月31日減少0.7個(gè)百分，但是依舊處于高位；其流動(dòng)比率、速動(dòng)比率、現(xiàn)金比率分別為1.03、0.98和0.20，而2023年12月31日這三個(gè)短期償債指標(biāo)分別為1.02、0.98和0.25，現(xiàn)金比率下降明顯。
寧波建工2024年一季報(bào)顯示，公司貨幣資金約為39.93億元，而短期借款約為32.37億元、一年內(nèi)到期的非流動(dòng)負(fù)債約為1.64億元 ，現(xiàn)金流并不寬裕，因此股權(quán)融資成為這次收購(gòu)的主要手段。
凈利潤(rùn)已連降兩年
公告顯示，寧波交工成立于1993年12月11日，公司以綜合交通施工業(yè)務(wù)為主業(yè)，業(yè)務(wù)范圍涵蓋公路工程、港口與航道工程、市政工程（含城市道路、城市地下管廊、城市軌道交通）施工和重大項(xiàng)目代建以及高速公路項(xiàng)目養(yǎng)護(hù)等，同時(shí)在寧波市域完成了交通建筑工業(yè)化生產(chǎn)布局，構(gòu)建了“交通工程施工、交通建筑工業(yè)”雙主業(yè)模式。
而寧波建工的主業(yè)為房屋建筑工程勘察、設(shè)計(jì)、施工、安裝，市政道路橋梁、園林綠化，建筑裝修裝飾、建筑幕墻的設(shè)計(jì)、施工及預(yù)拌商品混凝土、水泥預(yù)制構(gòu)件、鋼結(jié)構(gòu)、裝配式建筑等的生產(chǎn)、銷(xiāo)售。
因此，寧波建工認(rèn)為，收購(gòu)?fù)瓿珊螅瑢?shí)現(xiàn)寧波交投集團(tuán)旗下“房建施工、市政工程和公路工程等業(yè)務(wù)領(lǐng)域”的歸集和整合，有力提升上市公司產(chǎn)業(yè)鏈整體競(jìng)爭(zhēng)力和對(duì)外影響力，從而促進(jìn)上市公司高質(zhì)量發(fā)展，提高抗風(fēng)險(xiǎn)能力。
數(shù)據(jù)方面，2022年、2023年以及2024年一季度，寧波交工實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入分別為56.27億元、57.33億元以及11.97億元；歸母凈利潤(rùn)分別為0.98億元、1.28億元以及0.30億元。
同期，寧波建工實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入分別為218.67億元、226.73億元以及56.72億元，歸母凈利潤(rùn)分別為3.49億元、3.30億元以及0.84億元，同比下降16.11%、5.51%、13.30%，歸母凈利潤(rùn)已連續(xù)下降兩年。
收購(gòu)寧波交工后，寧波建工的營(yíng)業(yè)收入將增加20-25%左右，歸母凈利潤(rùn)將增加35-38%左右，提升業(yè)績(jī)方面的效果顯著，這或是寧波建工尋找新利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)的一種策略。
截至目前，寧波交工的審計(jì)和評(píng)估工作尚未完成，標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估值及交易作價(jià)均尚未確定。
8月5日，寧波建工的股價(jià)高開(kāi)低走，最終以下跌0.82%報(bào)收3.64元，這一價(jià)格已經(jīng)接近此次3.59元的每股擬發(fā)行價(jià)格，公司市值也跌至40億元左右。
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