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標的凈資產上半年突增、未設置業績承諾、全現金支付……華東醫藥(000963.SZ)此次收購資產引起市場關注。
近日，華東醫藥披露公告，公司全資子公司華東醫藥（西安）博華制藥有限公司（以下簡稱“博華制藥”）收購貴州恒霸藥業有限責任公司（以下簡稱“恒霸藥業”）100%股權，交易基礎價款為5.2847億元，并將根據協議約定支付浮動對價。
恒霸藥業2023年身陷資不抵債的窘境，凈資產為-856.55萬元；然而，截至2024年6月30日，恒霸藥業凈資產為8618.24萬元，半年時間竟突增逾八千萬。
更令人費解的是，此次交易并未設置業績承諾，且博華制藥需在雙方資產交接完成后的五個工作日內，支付給交易對手90%的基礎價款。
“公司在不同的付款節點設置了不同的風險控制措施�！�7月24日，華東醫藥相關人士在回復時代周報記者采訪時表示，收購完成后，公司按照上市公司標準對恒霸藥業開展業務、資產、財務、管理架構等多方面整合、治理，能進一步優化恒霸藥業經營情況，進一步提升傷科靈噴霧劑的品牌及市場競爭力，強化公司外用制劑領域核心競爭力。
從資不抵債到凈資產逾八千萬
資料顯示，華東醫藥創建于1993年，總部位于浙江杭州，于1999年12月在深交所上市。
目前，華東醫藥的業務覆蓋醫藥全產業鏈,以醫藥工業為主導，同時拓展醫藥商業、醫美產業和工業微生物業務；創新研發聚焦腫瘤、內分泌及自身免疫三大核心治療領域，其中，自身免疫領域向外用制劑延伸。
據公告，本次收購的受讓方博華制藥為華東醫藥全資子公司，目前已建成三條外用制劑生產線；標的公司為恒霸藥業，成立于1995年，現有藥品批準文號23個，目前在生產和銷售的主要產品為傷科靈噴霧劑、痹痛寧膠囊。
此次股權交易對價由基礎價款加浮動價款組成，恒霸藥業2024年上半年凈資產為8618.24萬元，本次交易基礎價款為5.2847億元，博華制藥收購的溢價就達到了逾五倍，一旦收購完成將形成較高的商譽。
對此，華東醫藥相關人士在回復時代周報記者采訪時表示，定價基礎系根據恒霸藥業的估值報告、財務報表、固定資產和無形資產清單為基礎，同時亦根據其產品、技術、場地設備、行業地位、客戶資源和品牌影響力等因素為主要依據，對其估值主要考慮了其潛在業務的成長性。
然而，恒霸藥業的資產負債結構略有蹊蹺，該公司2023年資產總額為9543.26萬元，負債總額為10309.81萬元，凈資產為-856.55萬元；到來了2024年上半年資產總額為13405.17萬元，負債總額為4786.93萬元，凈資產突增到8618.24萬元。
圖片來源：華東醫藥公告
從資不抵債到凈資產逾八千萬元，恒霸藥業僅用了半年時間。
“凈資產差額較大的原因是會計師事務所按照上市公司會計準則出于審慎原則對恒霸藥業2023年度凈資產進行一次性追溯調整。原股東基于2023年審計結果，于2024年5月對恒霸藥業進行增資。”上述華東醫藥相關人士如是回復。
另外，作為一家成立了近30年的老牌企業，恒霸藥業并沒有表現出很強的盈利能力。
2023年以及2024年上半年，恒霸藥業分別實現營業收入8619.83萬元、3542.01萬元，對應的凈利潤為1071.18萬元、560.38萬元。
反觀華東醫藥的業績，公司2023年營業收入為406.24億元，歸母凈利潤為28.39億元。
相對于華東醫藥逾28億元的業績來說，恒霸藥業區區一千萬元的凈利潤幾乎沒有任何賦能的意義。那么，華東醫藥收購恒霸藥業的合理性與必要性何在？
“公司看好外用制劑市場潛力，認為傷科靈噴霧劑與公司目前外用制劑管線及公司藥學服務及市場拓展能力有望實現高度協同。同時，傷科靈噴霧劑為獨家品種以及國家醫保乙類藥品，是目前國內獲批的唯一一款處方藥/OTC雙跨的國家醫保中成藥噴霧劑，在市場上較為稀缺，具有較長的生命周期，有望為外用制劑板塊增添強有力的支撐�！比A東醫藥相關人士在采訪回復中認為，相信收購完成后，公司按照上市公司標準對恒霸藥業開展業務、資產、財務、管理架構等多方面整合、治理，能進一步優化恒霸藥業經營情況，進一步提升傷科靈噴霧劑的品牌及市場競爭力，強化公司外用制劑領域核心競爭力。
緣何沒有設立業績承諾
從轉讓方角度來看，這是一場穩賺不賠的交易。
天眼查顯示，恒霸藥業的股東分別為何曉玲、何堯、貴州寶鼎辰璽科技有限公司（以下簡稱“貴州寶鼎”）、貴州鈐鈺企業管理服務有限責任公司（以下簡稱“貴州鈐鈺”），分別占股52.5%、22.5%、17.5%、7.5%。
股權穿透之后，貴州寶鼎和貴州鈐鈺的實控人也依舊是何堯、何曉玲。
圖片來源：天眼查
一般來說，上市公司收購資產，都要求交易對方做出至少三年的業績承諾以及補償條款。
即使這樣控制風險，一旦出現業績不達標的情況，還是有些交易對手拒絕兌補償承諾，例如平潭發展（000592.SZ）近日發布公告稱，公司全資子公司達成生物原實際控制人賈敏未履行業績承諾現金補償義務，公司向福州市臺江區人民法院提起訴訟，涉案金額合計2309.28萬元。
反觀此次交易，華東醫藥、博華制藥與何堯、何曉玲之間并未對恒霸藥業設置業績承諾與補償條款，這意味著倘若恒霸藥業未來一旦出現業績虧損，華東醫藥很難進行風險控制。
更重要的是，本次收購是現金支付，付款方式是資產交接完成確認函后的五個工作日內，博華制藥需向交易對方支付90%的基礎價款。
既不設置業績承諾，且資產交接后不久就支付對方九成的交易價款，博華制藥本次收購顯得頗為“大膽”。
上述華東醫藥相關人士沒有正面回復時代周報記者關于“本次交易沒有設置業績承諾，是何原因”的問題，僅回復“本次交易為全資收購，且公司將委派經營管理團隊全面接手標的公司的未來經營管理。收購完成后，公司將按照上市公司標準對恒霸藥業開展業務、資產、財務、管理架構等多方面整合、提升，同時將結合公司整體戰略規劃，對恒霸藥業進行新的市場拓展和產能放大。公司有信心經過持續推動其擴大市場拓展取得更好的經濟效益�！�
7月26日，華東醫藥以下跌1.15%報收28.40元，公司市值跌至498億元左右。在披露收購恒霸藥業之后的一周里，華東醫藥的股價下跌了3.66%，市值蒸發逾18億元。
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