7月1日，中航泰達（BJ836263，股價3.93元，市值5.50億元）公告了對北京證券交易所（以下簡稱北交所）2023年年度報告問詢函的回復(fù)。
北交所在此前的問詢函中問及“鋼渣收費事項”，根據(jù)公告內(nèi)容，2024年一季度，中航泰達營業(yè)收入同比下降19.13%，歸母凈利潤23.36萬元，同比下降99%，投資收益由去年同期的1779.84萬元降至本期的-89.93萬元。
中航泰達將投資收益的下滑歸咎于包鋼集團單方面改變鋼渣結(jié)算政策。當(dāng)前的狀況需要追溯至中航泰達通過參與國企混改持有包鋼節(jié)能34%股權(quán)。包鋼節(jié)能長期以來執(zhí)行的結(jié)算政策是從包鋼集團下屬公司無償獲取鋼渣，并以折扣價格銷售回包鋼集團下屬公司，中航泰達認為這也是公司于2022年參與包鋼集團節(jié)能環(huán)保產(chǎn)業(yè)混改的基礎(chǔ)。
今年4月末，包鋼節(jié)能收到包鋼集團內(nèi)部文件，包鋼集團下屬公司不再無償提供鋼渣，并給出鋼渣結(jié)算指導(dǎo)單價，自2024年1月1日起執(zhí)行新的結(jié)算政策。
值得注意的是，中航泰達2022年進行相關(guān)交易時曾對鋼渣無償變有償?shù)娘L(fēng)險有過預(yù)期。
“作為大股東的包鋼集團，通過集團計財部，用行政命令的方式調(diào)整了業(yè)務(wù)模式中鋼渣的價格。”7月2日，中航泰達方面向《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，該司認為包鋼集團方面“違反了協(xié)議契約精神”，“如果調(diào)整價格的話，是要提交包鋼節(jié)能的董事會和股東會去審批的”。
就相關(guān)問題，記者連續(xù)多日通過多個渠道聯(lián)系包鋼集團方面，但截至發(fā)稿未獲回復(fù)，包鋼集團方面亦未就此事公開表態(tài)。
免費鋼渣變100.64元/噸
中航泰達2023年年度報告顯示，當(dāng)期公司投資收益金額8726.19萬元，占歸屬于上市公司股東的凈利潤的96.82%，上期（2022年度）為4485.07萬元，同比增長94.56%。主要原因為公司參與包鋼節(jié)能混改項目，確認投資收益。
但在2024年一季度，中航泰達歸屬于上市公司股東的凈利潤為23.36萬元，同比下降99%。投資收益-89.93萬元，上年同期為1779.84萬元。
中航泰達在回復(fù)公告中闡述，2024年4月23日，包鋼集團計財部單方面下達定價指令，要求包鋼節(jié)能按照100.64元/噸的價格向包鋼股份支付鋼渣費用，并要求包鋼節(jié)能追溯到2024年1月1日起執(zhí)行。調(diào)賬后，包鋼節(jié)能2024年一季度從盈利4434.54萬元轉(zhuǎn)為虧損147.30萬元。公司作為包鋼節(jié)能持股34%的股東，調(diào)賬后一季度投資收益減少1557.83萬元。
至于為何包鋼節(jié)能接收的鋼渣價格會影響中航泰達的投資收益，還要從幾年前的一筆收購案談起。
2021年7月30日，包鋼集團旗下北方稀土（SH600111，股價17.5元，市值632.6億元）公告稱，擬對全資子公司包鋼節(jié)能實施混合所有制改革，擬在內(nèi)蒙古自治區(qū)產(chǎn)權(quán)交易中心以公開掛牌方式，引入兩個及以上戰(zhàn)略投資者對包鋼節(jié)能進行增資，包鋼節(jié)能混合所有制改革完成后，北方稀土在節(jié)能環(huán)保公司仍保持第一大股東地位，對其相對控股。
包鋼集團。每經(jīng)記者 李少婷 攝
2022年4月14日，北方稀土公告稱，北方稀土、中航泰達、五礦金通、包鋼股份（SH600010，股價1.43元，市值649.3億元）及節(jié)能環(huán)保公司（也即包鋼節(jié)能）當(dāng)天共同簽署了《增資擴股及股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（以下簡稱協(xié)議）。中航泰達付出了4.68億元，獲得了包鋼節(jié)能34%股份。
在解釋投資目的時，中航泰達表示，包鋼集團系公司重要客戶之一，公司參與大型國企混改項目，有助于拓展業(yè)務(wù)范圍，降低被同行業(yè)公司替代或擠占的風(fēng)險，提升公司的市場競爭力及行業(yè)地位。
包鋼節(jié)能的主要業(yè)務(wù)包括固廢資源、生態(tài)綠化、監(jiān)測咨詢、節(jié)能低碳四個方面的基礎(chǔ)業(yè)務(wù)等。
對于鋼渣業(yè)務(wù)，協(xié)議約定為：“各方保證本協(xié)議簽署后目標(biāo)公司原承接的冶金渣、危廢等業(yè)務(wù)約定應(yīng)延續(xù)，繼續(xù)回收、開發(fā)及利用，包鋼股份及其下屬公司應(yīng)按現(xiàn)行有效政策繼續(xù)向目標(biāo)公司提供生產(chǎn)經(jīng)營過程中產(chǎn)生的高爐渣、轉(zhuǎn)爐渣等。”
中航泰達在公告中表示，此處的“現(xiàn)行有效政策”，指的就是無償向包鋼節(jié)能提供鋼渣政策。根據(jù)相關(guān)文件，包鋼業(yè)主在生產(chǎn)經(jīng)營過程中產(chǎn)生的高爐渣、轉(zhuǎn)爐渣、粉煤灰類固體廢棄物為煉鐵廢棄物，歷史上實行“以渣養(yǎng)渣”的政策。2016年起包鋼執(zhí)行鋼渣免費供應(yīng)并折價回售廢鋼的結(jié)算模式，即包鋼股份冶煉中產(chǎn)生的鋼渣作為廢棄物交由冶金渣公司（包鋼節(jié)能的子公司）加工處理提取廢鋼，在參考廢鋼市場價基礎(chǔ)上按不同品類以70%至85%的折扣銷售回包鋼股份。
7月2日，中航泰達方面告訴《每日經(jīng)濟新聞》記者：“中航泰達當(dāng)初選擇投資包鋼節(jié)能，在投資協(xié)議里是約定保持原來的業(yè)務(wù)模式不變的，這是投資的基礎(chǔ)邏輯，而且是公司發(fā)展的保障。但是今年（2024年）4月份的時候，包鋼集團通過集團計財部，用行政命令的方式調(diào)整了業(yè)務(wù)模式當(dāng)中鋼渣的價格。”
“之前包鋼集團提供鋼渣的時候是不收費的。這種情況一直是合同約定的，也是（延續(xù)）歷史上的一種模式。本來是不收費的鋼渣，每噸加收100多塊錢的費用，因而包鋼節(jié)能成本就大大增加了，等于把利潤撥給包鋼股份了。”
中航泰達方面表示，包鋼節(jié)能正常經(jīng)營狀況比較穩(wěn)健，盈利狀況也比較好。因為包鋼集團未經(jīng)包鋼節(jié)能股東會董事會批準(zhǔn)，單方調(diào)整鋼渣的關(guān)聯(lián)交易價格，價格變動追溯到2024年的1月1日，造成了包鋼節(jié)能的虧損。
中航泰達認為事項未經(jīng)有效程序?qū)徸h
其實對于鋼渣價格調(diào)整，中航泰達應(yīng)當(dāng)是有風(fēng)險預(yù)期的。
在2022年的4月的《重大資產(chǎn)購買報告書（草案）（修訂稿）》中，中航泰達表示：“包鋼股份及其下屬公司應(yīng)按現(xiàn)行有效政策繼續(xù)向目標(biāo)公司提供生產(chǎn)經(jīng)營過程中產(chǎn)生的高爐渣、轉(zhuǎn)爐渣等。由于上述業(yè)務(wù)條款的約定無對應(yīng)有效期間，未來如果包鋼集團下屬生產(chǎn)企業(yè)有償向標(biāo)的公司供應(yīng)冶金渣，將較大幅度增加標(biāo)的公司的產(chǎn)品成本，使標(biāo)的公司經(jīng)營業(yè)績下滑。”
對于此次鋼渣調(diào)價，中航泰達方面還介意的是程序問題。
當(dāng)初協(xié)議約定包鋼節(jié)能將設(shè)立股東會、董事會和監(jiān)事會，股東會為公司最高決策機構(gòu)。包鋼節(jié)能設(shè)董事會，董事會7人，其中北方稀土推薦4人，中航泰達推薦2人，五礦金通推薦1人。包鋼節(jié)能按市場化原則運營，實行董事會授權(quán)下的總經(jīng)理負責(zé)制。總經(jīng)理由中航泰達推薦，按職業(yè)經(jīng)理人聘任，董事會對總經(jīng)理充分授權(quán)（董事會授權(quán)清單在公司章程里明確），協(xié)議簽署后的包鋼節(jié)能實行市場化選聘的用工制度，執(zhí)行“新三會”（即股東會、董事會、監(jiān)事會）制度。
但中航泰達在2024年5月15日的一次投資者關(guān)系活動中表示，包鋼集團下屬企業(yè)向包鋼節(jié)能有償供應(yīng)鋼渣屬于關(guān)聯(lián)交易，該事項未經(jīng)有效程序?qū)徸h，違反了包鋼節(jié)能的《公司章程》。包鋼集團單方面提出鋼渣結(jié)算政策變更，未經(jīng)包鋼節(jié)能全體股東協(xié)商同意，并強制調(diào)整包鋼節(jié)能2024年一季度財務(wù)數(shù)據(jù)。并稱，公司已提案要求盡快召開包鋼節(jié)能股東會，依法解決上述事項。
中航泰達方面表示：“如果調(diào)整價格的話，是要提交包鋼節(jié)能的董事會和股東會去審批的。但這個流程是沒有履行的，我（們）認為包鋼集團章程里頭也有約定，所以對方是違反了公司法，違反了章程，也違反了協(xié)議契約精神。”
中航泰達表示，公司曾于2024年4月25日、5月、6月多次安排管理層前往包鋼集團積極溝通、協(xié)商解決方案。
混改項目連續(xù)兩年盈利
但分紅現(xiàn)金未到位
對于分紅，協(xié)議規(guī)定包鋼節(jié)能每年在凈利潤彌補虧損、提取盈余公積后，應(yīng)將剩余部分全部進行分紅，也可根據(jù)經(jīng)營情況進行調(diào)整，但須保證不低于可供分配利潤的30%進行年度分紅。
此外，中航泰達方面還表示，包鋼節(jié)能去年和前年都有盈利，按照合同約定都是要分紅的。目前包鋼集團也同意分紅，但是現(xiàn)金就是遲遲不到位。
中航泰達回復(fù)公告顯示，2024年4月19日，包鋼節(jié)能召開股東會審議通過2022年度凈利潤分配方案，2022年4月30日至2022年12月31日期間凈利潤（經(jīng)審計）按80%進行現(xiàn)金分紅，公司按實繳出資額所占比例可獲現(xiàn)金分紅款3875.57萬元。包鋼節(jié)能2023年度實現(xiàn)凈利潤2.64億元，公司對包鋼產(chǎn)業(yè)節(jié)能投資按持股比例34%確認投資收益8967.72萬元。
中航泰達表示：“公司尚未收到上述現(xiàn)金分紅款項。公司擬通過發(fā)送對公函件、當(dāng)面拜訪交流、提案召集股東會等方式催促2022年度現(xiàn)金分紅實施及2023年度現(xiàn)金分紅方案盡快落地。公司將繼續(xù)保持與包鋼集團和其他股東方的溝通，爭取盡快實施分紅。”
對于上述問題，《每日經(jīng)濟新聞》記者多次聯(lián)系的包鋼方面。7月4日，包鋼節(jié)能第一大股東北方稀土董事會秘書座機電話接線人員告訴記者，包鋼節(jié)能是提級管理的，建議記者聯(lián)系包鋼集團。此后記者多次撥打了包鋼集團的公開電話和宣傳部門電話，均無人接聽。7月5日，包鋼節(jié)能公開電話接線人員以“領(lǐng)導(dǎo)不在”為由沒有接受采訪。7月10日，包鋼股份董事會秘書座機電話接線人員表示，不接受采訪，建議聯(lián)系宣傳部門，但對方?jīng)]有宣傳部門聯(lián)系方式。7月11日，記著向包鋼股份投資者關(guān)系管理郵箱發(fā)送采訪郵件，截至發(fā)稿未獲回應(yīng)。
記者|王佳飛
編輯|王月龍 陳俊杰 蓋源源
校對|盧祥勇
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