近日，從新三板申請轉到北交所上市的福建佰源智能裝備股份有限公司（簡稱佰源裝備）迎來上市審核的第三輪問詢，其中，與新成立客戶及小規�？蛻艉献髡鎸嵭�、資金占用、毛利率大幅高于同行可比公司等仍被重點提及。
實控人曾大額占用資金
或用于家庭開支、或用于兒子結婚開銷
在第三輪審核詢問中，有關于實控人傅開實曾大額占用發行人的資金去向問題，仍被北交所重點提及。
問詢函指出，根據申報文件及問詢回復，2020年實際控制人通過佰源重工占用發行人資金3,308.52萬元，實際控制人于2020 年期末用發行人的分紅款和佰源重工的銀行貸款歸還了累計占用的資金8,808.53萬元，佰源重工曾與發行人客戶、供應商、員工存在資金往來。
對此，北交所要求佰源裝備“具體對比佰源重工與發行人業務、資產情況、人員數量及職能、財務人員是否獨立、辦公所在地、客戶和供應商重合等方面情況”、“細化說明大額資金占用的資金去向和資金用途、說明佰源重工支付的供應商貨款是否為與發行人重合的供應商，佰源重工是否為發行人代墊成本費用”、“說明佰源重工償還貸款的債權人和貸款過橋情況”、“說明佰源重工與發行人客戶、供應商、員工資金往來的發生額具體情況”。
其實，在首輪以及第二輪問詢回復上，針對實控人傅開實曾大額占用發行人資金事宜，佰源裝備已經有過一些回復。
在首輪問詢回復中，佰源裝備表示，傅開實和佰源重工占用的資金用于佰源重工經營及歸還佰源重工銀行貸款金額總計為80,275,000.00元（約0.80億元），占資金占用總額的54.94%；用于傅開實收購佰源裝備股權而支付股權轉讓款金額為26,615,666.00元（約0.27億元），占資金占用總額的 18.21%；用于家庭自用及資金周轉金額為39,234,334.00元（約0.39億元），占資金占用總額的 26.85%，上述金額總計為146,125,000.00元（約1.46億元），占用的資金總額150,715,561.89元（約1.51億元）和146,125,000.00元（約1.46億元）的差額4,590,561.89元（約0.05億元）為公司計提的個人所得稅。
另外，在第二輪問詢回復中，針對資金占用的情況，佰源裝備回復顯示，其中傅開實資金占用的方式包括現金轉賬、代扣個人所得稅（未實際獲得資金）、計提資金占用利息（未實際獲得資金），其中通過現金轉賬的方式占比95%以上。而具體資金占用的用途則包括“收購發行人股份”、“借予佰源重工用于其繳稅”、“個人開支”、“償還前期（2016 年前）借款”、“個人保險”、“個人投資”、“兒子傅俊森結婚開銷”、“個人口罩交易”。
值得注意的是，傅開實占用資金用于“兒子傅俊森結婚開銷”分兩筆，分別為200,000.00元、430,000.00元，合計63.00萬元。另外，需要注意的是，佰源重工于2019年1月29日占用的一筆金額為400萬元的資金，其去向為傅冰玲，資金用途為“償還前期個人借款”。公開資料顯示，傅冰玲為傅開實女兒及其一致行動人、公司股東。
另外，值得注意的是，佰源重工為發行人傅開實控制的公司，即傅開實間接持股99%并擔任執行董事。而佰源重工資金占用的方式除2020年12月31日計提資金占用利息外，均為通過獲得發行人現金轉賬的方式占用，而具體的資金用途包括“償還前期個人借款”、“日常經營”、“支付供應商貨款”、“貸款過橋”等。
如今，在新一輪的問詢函中，北交所再次重點提問2020年大額資金占用的資金去向的相關問題，后續的回復值得關注。
新成立公司當期成大客戶
不僅回款比例低、信用周期還高于行業平均水平
在新的一輪審核問詢函中，針對佰源裝備多家新成立客戶隨即在成立當年成為年度前五大客戶、并且不少新成立客戶回款比例低且信用周期還超過行業平均水平，針對背后的業務真實性，北交所再次問詢。
首先，新成立客戶銷售的真實性存疑。北交所指出，據申報文件及問詢回復，發行人報告期內客戶變動大，各期前五大客戶中僅有一家客戶重合，各期向新成立客戶或小規模客戶的合計銷售占比約25%。各期分別有20家、2家、8家客戶新成立當年即與發行人合作，合計銷售金額占當期收入的比例分別為15.10%、3.69%、10.27%。
其中，印度外銷客戶艾利恩針織有限公司（ALLIANTKNIT PVT LTD）成立于2023年5月，當期貢獻收入837.36萬元，為發行人2023年度第四大客戶；佛山市織得針織有限公司成立于2022年1月，當期貢獻收入648.64萬元，為發行人2022年度第三大客戶；杭州衣之源紡織有限公司成立于2021年1月，當期貢獻收入530.97萬元，為發行人2021年度第五大客戶。
筆者注意到，佛山市織得針織有限公司連續兩個年度的社保人數均顯示為0。根據天眼查數據，佛山市織得針織有限公司2022年度、2023年度的社保人數均顯示為0，而企業經營狀態為“開業”。
另外，據天眼查，杭州衣之源紡織有限公司的對外聯系電話，顯示有50家企業是同號聯系電話。而筆者發現，該50家企業又呈現不同的法人代表甚至不同的地區，或位于山東或位于福建或位于浙江，其中多家公司顯示為同一地址或臨近地址。
此外，北交所指出，針對收入真實性核查，部分新成立客戶未對中介機構的函證回函，中介機構未對部分新成立客戶進行現場走訪。如：紹興市向豪紡織有限公司、紹興卓浦針紡有限公司、晉江市謀續紡織科技有限公司、紹興益點針織有限公司、蘇州科思茂針紡織有限公司、中山市裕新紡織科技有限公司、汕頭市錦佳達針織實業有限公司，2023年未回函或未現場走訪的新客戶銷售金額合計1,184.51萬元。
根據天眼查，紹興市向豪紡織有限公司成立于2023年11月6日，同電話企業高達22家，2023年年報顯示從業人數為1人，資產總額為0.1萬元，負債總額為0.1萬元，所有者權益為0萬元；汕頭市錦佳達針織實業有限公司成立于2023年4月26日，同電話企業有3家，2023年度社保參保人數僅有1人。
并且，北交所提及，發行人部分新成立客戶回款比例較低，信用期超過行業平均水平。
針對此，北交所在新一輪問詢函中要求“結合同行業可比公司及行業公開信息情況，進一步論證發行人與新成立客戶高度合作，客戶分散等”、“特征是否符合行業慣例。②列表說明新成立客戶的客戶名稱、合作歷史、成立時間、股東情況及與發行人是否存在關聯關系、社保參保人數、注冊資本、主營業務、訂單獲取方式、發行人產品應用場景、發行人銷售產品金額及銷售占比、客戶向發行人采購占同類采購的占比、客戶采購發行人產品當年的銷售收入金額、客戶設備采購當年投入使用數量及轉化收入情況、截至問詢回復日的回款情況”、“逐家對回款比例低和設備投產率低的情況進行分析，說明是否具有商業合理性，是否符合行業慣例。”
縱觀三輪問詢，佰源裝備反復多次被提問同一問題，背后的審核嚴謹顯然易見。新“國九條”要求“嚴把發行上市準入關”，包括“進一步完善發行上市制度。提高主板、創業板上市標準，完善科創板科創屬性評價標準。提高發行上市輔導質效，擴大對在審企業及相關中介機構現場檢查覆蓋面。明確上市時要披露分紅政策。將上市前突擊‘清倉式’分紅等情形納入發行上市負面清單。從嚴監管分拆上市。嚴格再融資審核把關�！�
后續，佰源裝備又將如何回應新一輪問詢函，回復的內容又能否說服北交所，有待關注。
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