近日，因業(yè)績虧損未及時(shí)披露業(yè)績預(yù)告，梅雁吉祥(600868)高管再一次收到廣東證監(jiān)局的警示函。
根據(jù)公司財(cái)務(wù)報(bào)告顯示，梅雁吉祥在2023年的歸母凈利潤為負(fù)值，具體金額為-10,027.69萬元。相較之下，2022年同期，該公司的歸母凈利潤尚為正值，具體數(shù)額為5902.72萬元。由此可見，與2023年相比，梅雁吉祥的經(jīng)營狀況出現(xiàn)了顯著的變化，由原本的盈利狀態(tài)轉(zhuǎn)變?yōu)樘潛p狀態(tài)。
根據(jù)上交所的《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2023年8月修訂）》規(guī)定，上市公司預(yù)計(jì)年度經(jīng)營業(yè)績和財(cái)務(wù)狀況將出現(xiàn)凈利潤為負(fù)的情形時(shí)，應(yīng)當(dāng)在會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起一個(gè)月內(nèi)進(jìn)行業(yè)績預(yù)告。
由于梅雁吉祥卻未按照要求進(jìn)行業(yè)績預(yù)告與公告，廣東證監(jiān)局決定對(duì)公司董事長兼總經(jīng)理張能勇、財(cái)務(wù)總監(jiān)劉冬梅、董事會(huì)秘書胡蘇平采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。
子公司違規(guī)提前確認(rèn)收入
公司頻收警示函
2024年以來，梅雁吉祥已經(jīng)兩次收到廣東證監(jiān)局的警示函。在2024年，2月9日，梅雁吉祥因聯(lián)交易未履行審議程序和披露義務(wù)、提前確認(rèn)收入的財(cái)務(wù)問題收到了廣東證監(jiān)局的警示函。
根據(jù)相關(guān)公告顯示，2001年梅雁吉祥作為主辦人發(fā)起創(chuàng)建梅州市梅雁中學(xué)(以下簡稱梅雁中學(xué))。因政策改變，自2021年年報(bào)開始未再將梅雁中學(xué)納入合并報(bào)表，改作其他關(guān)聯(lián)方披露。其中，2022年公司向梅雁中學(xué)合計(jì)提供借款3,005萬元，梅雁中學(xué)還款4,610萬元，但公司未對(duì)相關(guān)關(guān)聯(lián)交易履行審議程序及披露義務(wù)。
更為嚴(yán)重的是，關(guān)于收入確認(rèn)的問題，公司收購的子公司廣州國測在業(yè)績承諾期內(nèi)存在提前確認(rèn)收入的違規(guī)行為。
資料顯示，廣州國測在確認(rèn)兩個(gè)房地一體項(xiàng)目的營業(yè)收入和營業(yè)成本時(shí)，未按照實(shí)際驗(yàn)收通過的時(shí)間節(jié)點(diǎn)進(jìn)行確認(rèn)，而是將2023年驗(yàn)收通過的項(xiàng)目提前至2022年進(jìn)行了收入與營業(yè)利潤的確認(rèn)。這一行為最終導(dǎo)致梅雁吉祥在編制2022年合并報(bào)表時(shí)，多計(jì)了營業(yè)收入1214.33萬元，營業(yè)成本838.25萬元，以及營業(yè)利潤376.08萬元。
值得關(guān)注的是，廣州國測在2022年依然處于業(yè)績承諾的考核階段。依據(jù)業(yè)績承諾的相關(guān)要求，廣州國測公司在2020年至2022年這三年間，其合并報(bào)表口徑下的凈利潤實(shí)現(xiàn)數(shù)應(yīng)分別不低于3,000萬元、4,500萬元和6,000萬元，同時(shí)確保這三年累計(jì)的凈利潤實(shí)現(xiàn)數(shù)不低于13,500萬元。
經(jīng)過最終審查確認(rèn)，廣州國測未能達(dá)成并購協(xié)議中所規(guī)定的業(yè)績承諾目標(biāo)，完成率僅為74.17%。因此，按照并購協(xié)議中的約定，需向公司支付賠償款共計(jì)901.20萬元。然而，至2023年末，賠償義務(wù)人李明并未按照協(xié)議規(guī)定的時(shí)間節(jié)點(diǎn)支付該筆賠償款項(xiàng)。
在各項(xiàng)違規(guī)操作下，梅雁吉祥近年來多次受到相關(guān)監(jiān)管部門的重點(diǎn)關(guān)注。根據(jù)同花順(300033)IFinD的數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，自2015年以來，廣東監(jiān)管局針對(duì)梅雁吉祥公司及其高管下達(dá)了5次行政監(jiān)管措施決定書。這些決定書的內(nèi)容主要涉及公司未按規(guī)定披露環(huán)保信息，以及未如實(shí)披露主營業(yè)務(wù)營業(yè)收入和營業(yè)成本構(gòu)成等重要信息。
同時(shí)，上海證券交易所也對(duì)公司及其高管采取了多項(xiàng)監(jiān)管措施，包括2次監(jiān)管工作函、1次警示函、1次通報(bào)批評(píng)以及1次公開譴責(zé)。
收購子公司被計(jì)提大額商譽(yù)減值
2023年業(yè)績顯著下滑
在多次違規(guī)的背景下，梅雁吉祥2023年業(yè)績出現(xiàn)了顯著的下滑。此次業(yè)績下滑的一個(gè)重要原因在于前期存在違規(guī)確認(rèn)收入行為的子公司——廣州國測，其業(yè)績出現(xiàn)了大幅滑坡，進(jìn)而導(dǎo)致了梅雁吉祥計(jì)提了大額商譽(yù)減值。
財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2023年，梅雁吉祥的營業(yè)收入為3.14億，同比下降35.31%；營業(yè)利潤為虧損1.08億，同比下降221.33%。
具體來看，梅雁吉祥主要分為電力生產(chǎn)與地理信息兩大業(yè)務(wù)板塊。電力生產(chǎn)是其原有的業(yè)務(wù)，而地理信息業(yè)務(wù)是其收購廣州國測而發(fā)展的新業(yè)務(wù)。2023年，電力生產(chǎn)與地理信息的營業(yè)收入分別為1.77億、1.20億，同比分別為15.27%、-61.64%。
可以看出，2023年梅雁吉祥營業(yè)收入下滑是由于地理信息業(yè)務(wù)大幅下滑所致，也就是廣州國測的業(yè)績大幅下滑。
根據(jù)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的顯示，廣州國測在業(yè)績承諾期結(jié)束后，業(yè)績呈現(xiàn)顯著下滑態(tài)勢。具體來看，2023年廣州國測的營業(yè)收入實(shí)現(xiàn)為1.20億元，同比下降61.54%。在利潤表現(xiàn)方面，廣州國測則是面臨了嚴(yán)重的虧損困境，凈利潤達(dá)到了虧損2990.32萬元，相較于去年同期的盈利3095.48萬元，呈現(xiàn)出顯著的下降趨勢。
由于業(yè)績顯著下滑，廣州國測的商譽(yù)計(jì)提大額減值損失。據(jù)公開資料顯示，梅雁吉祥于2020年以22,950萬元的價(jià)格，收購了長興國和企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）所持有的廣州國測48.83%的股權(quán)。
在完成收購后，梅雁吉祥在賬面上形成了高達(dá)1.72億元的商譽(yù)。2023年，梅雁吉祥計(jì)提的資產(chǎn)減值損失高達(dá)1.21億元。其中，商譽(yù)減值達(dá)到1.19億元，全部來源于廣州國測的商譽(yù)減值。
對(duì)于廣州國測的商譽(yù)減值，梅雁吉祥年報(bào)中份解釋稱：”廣州國測因受客觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境影響，未實(shí)現(xiàn)承諾的業(yè)績，經(jīng)營情況未達(dá)預(yù)期，行業(yè)回款難度加大，業(yè)務(wù)拓展受到較大程度影響，全年經(jīng)營業(yè)績與上年同期相比有較大降幅，基于謹(jǐn)慎性原則計(jì)提了商譽(yù)減值準(zhǔn)備。“
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