四年前用一家子公司100%股權置換回來一家公司51%的股權，如今，標的公司業績承諾不僅沒有兌現，廈門中創環保科技股份有限公司（簡稱中創環保）至今連業績補償款都未足額收到。已經連續兩年虧損的中創環保，眼下，2023年年度報告將披露，上述股權置換涉及的標的企業，又會提交什么樣的成績單？會否繼續以虧損業績拖累上市公司？
近日，廈門證監局披露的一則《關于對陳榮、張炳國、廖育華采取出具警示函措施的決定》，揭露了中創環保四年前股權置換后的“代價”。
2019年，廈門中創環保科技股份有限公司（原廈門三維絲(300056)環保股份有限公司，以下簡稱中創環保或公司）以持有的珀挺機械工業（廈門）有限公司100%的股權置換陳榮、張炳國、廖育華持有的江西祥盛環保科技有限公司（以下簡稱江西祥盛）51%的股權。
根據《盈利預測補償協議》，陳榮、張炳國、廖育華承諾江西祥盛在2020年度、2021年度、2022年度實現的凈利潤數分別不低于8,000萬元、9,600萬元、10,400萬元，并約定就實際實現凈利潤不足承諾凈利潤的部分和業績承諾期屆滿后的資產減值向中創環保作出現金補償，陳榮、張炳國、廖育華自承擔的補償義務按照其向中創環保轉讓江西祥盛51%股權的相對占比分擔確定，其中，陳榮就張炳國、廖育華的補償義務向中創環保承擔連帶擔保補償責任。
根據大華會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《關于江西祥盛環保科技有限公司2021年度業績承諾實現情況說明的審核報告》《關于江西祥盛環保科技有限公司2022年度業績承諾實現情況說明的審核報告》，江西祥盛2021年、2022年均未實現業績承諾。
另據中創環保2022年度報告，其實江西祥盛在2020年度同樣未實現業績承諾。
其中，2020 年度江西祥盛實現凈利潤 4596.75 萬元，未達承諾數。根據《會計監管風險提示第 8 號—商譽減值》及 《企業會計準則》相關規定，公司對商譽進行了減值測試，并計提商譽減值準備 5797.23 萬元。
2021 年度江西祥盛實現凈利潤 457.78 萬元，未達承諾數。根據《會計監管風險提示第 8 號—商譽減值》及《企 業會計準則》相關規定，公司對商譽進行了減值測試，并對其商譽進行全額計提減值。
2022 年度江西祥盛凈利潤為-2354.48 萬元，未達承諾數。大華會計師事務所（特殊普通合伙）出具了《關于廈 門中創環保科技股份有限公司注入標的資產減值測試審核報告》（大華核字[2023]0011201 號），截止 2022 年 12 月 31 日，江西祥盛 51%股東權益評估值發生減值，減值金額為 20,859.55 萬元（約2.09億元）。
對于2020年度的業績補償款，上述年報顯示，2021 年 2 月，陳榮出具《承諾函》，以上張炳國、廖育華應承擔的補償義務陳榮承諾由其一人全部承擔。中創環保于 2021 年 3 月 18 日收到陳榮支付的其中 600 萬元業績補償款，尚余 49,910,511.65 元（0.50億元）陳榮至今未予支付。
同時，上述決定顯示，根據前述業績補償約定，陳榮、張炳國、廖育華應向中創環保作出現金補償，其中，2021年補償款合計15,019.37萬元（約1.50億元），2022年補償款合計20,953.79萬元（約2.10億元），但截至本決定出具日，陳榮、張炳國、廖育華仍未及時足額履行補償義務。
廈門證監局指出，陳榮、張炳國、廖育華的上述行為違反了《上市公司監管指引第4號——上市公司及其相關方承諾》（證監會公告〔2022〕16號）第三條、第十二條第一款的規定，構成超期未履行承諾行為。根據《上市公司監管指引第4號——上市公司及其相關方承諾》第十七條規定，決定對陳榮、張炳國、廖育華采取出具警示函的行政監管措施，并將相關情況記入證券期貨市場誠信檔案。
眼下，正值2023年財報披露季。已經連續虧損兩年的中創環保將會提交什么樣的“成績單”？根據中創環保2023年三季報，前三季度，營收暴跌五成，歸母凈利潤虧損0.72億元，歸母扣非凈利潤虧損0.66億元。
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