近期，萬里股份(600847)一紙重大資產重組草案引發資本市場關注。對此和訊網刊發了《萬里股份入局LFP轉型迫切,低價甩賣特瑞電池如今超11億元購回》一文，梳理了其高溢價收購此前“甩賣”股權操作。
日前，上交所向萬里股份下發重組問詢函，列示了13個問題，涉及是否存在股權代持行為、業績承諾的可實現性、交易作價差異較大的合理性等。
8月5日，萬里股份發布公告表示，延期回復問詢函，預計延期不超過5個交易日。
高溢價是否合理？
長期跟蹤萬里股份的投資者或許對重組的標的特瑞電池并不陌生。
2017年萬里股份以11倍溢價收購特瑞電池15.61%股權，成為第二大股東。但僅一年后，就因特瑞電池業績變臉，將其低價轉讓給關聯方重慶同正實業有限公司（簡稱同正實業），同時進行相關債權債務的抵銷。時隔三年，萬里股份欲再次將特瑞電池收入囊中，但特瑞電池高溢價率再度引起市場關注。
根據草案，本次交易以收益法評估結果作為特瑞電池定價依據，特瑞電池100%股權的評估值為24.7億元，評估增值率為627.9%，顯著高于資產基礎法評估值6.3億元。同時，對比2021年12月股權轉讓整體評估作價0.9億元，估值增加了23.8億元。
據此，上交所要求公司說明本次交易與前期相關交易作價差異較大的原因及合理性。另外，要求說明在兩種評估方法存在較大差異的情況下，最終選擇評估結果更高的收益法作為定價依據的理由。
另一方面，收益法評估過程中對特瑞電池預期收益研判的合理性亦存在質疑。
根據草案，特瑞電池資產在建產能6萬噸/年，其中預計于2022年底投產4萬噸，2023年底投產2萬噸，全部投產后預計產能將達到10萬噸。基于此，收益法評估過程中，特瑞電池2022-2027年銷量、收入、凈利潤等相關假設參數均保持較快增長。
問題在于，擬擴充產能是否會順利達產？產量增長取決于市場需求及產能擴建的情況下，其假設產量、收入能否完成？
上交所同樣關注到上述事項，問詢函要求說明各擬建產線預計達產時間的具體測算依據及可實現性，未來按期達產運營是否存在較大不確定性；以及以占比超過50%的擬投建產能進行評估做法是否合理慣例和評估實踐等。
股權代持規避重組上市？
高溢價率外，對此次重組交易是否存在規避重組上市相關規定的質疑也較為普遍。
根據草案，萬里股份擬作價7.35億元置出現有資產萬里電源100%股權，作價11.80億元置入標的資產特瑞電池48.15%股權，置出與置入差額部分由公司通過發行股份購買，并募集配套資金。
本次交易完成后，家天下及其一致行動人持股19.2%，深圳市南方同正投資有限公司（簡稱南方同正）及其一致行動人同正實業、邱曉微、邱曉蘭合計持股8.4%，其余17名交易對方合計持股14%。南方同正及同正實業擬將其持有的表決權委托給家天下。
上交所注意到，交易對象中除同正實業、邱曉微、邱曉蘭外，其余17名自然人股東部分系已退休或自由職業者，或除特瑞電池外不存在其他對外投資。同時，這些自然人股東在前期特瑞電池股權轉讓及增資過程中轉讓價格顯著低于市場價，部分入股資金來源于邱曉微等人借款。
上述自然人是否真實持有特瑞電池股權，還是說與南方同正存在一致行動關系或潛在利益安排。如果是，那么南方同正是否通過本次交易獲得上市公司控制權，本次交易是否存在規避重組上市相關規定的情形？針對上述爭議與質疑，上交所要求萬里股份作出進一步披露說明。
如此之下，雙方約定將在本次交易業績承諾累計實現且完成補償義務后啟動對特瑞電池剩余全部股權的收購也被質疑為與本次交易構成一攬子交易。對此上交所問詢函也追問，若業績承諾期后業績大幅下滑公司仍有義務收購特瑞電池剩余股權的相關安排的合理性與必要性。
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