隨著年報披露結束，A股家電企業地位也完成洗牌：美的成功超越格力成為家電股“一哥”，其2020年年報逆勢增長讓投資者羨慕，那么美的就可以高枕無憂了？當然不是！和美的同步成為家電股老大的，還有它的商譽規模。根據美的集團年報，2019年公司商譽為282.07億元，2020年則增加到295.57億，已經遠超美的2020年246億的扣非凈利潤，由于中國石油(601857,股吧)商譽從2020年二季度的431億銳減到今年一季度的80多億，美的也就成為目前A股中商譽規模最高的公司。
無權參與經營管理及獲取技術 美的292億收購庫卡更像一份不平等條約
美的的巨額商譽主要來自于多年前對工業機器人巨頭庫卡機器人的收購。2015年8月，美的集團旗下全資子公司MECCA開始收購德國庫卡的股份。2016年2月，美的集團掌握的德國庫卡股份數量超過10%，成為德國庫卡的第二大股東。
2016年5月26日美的集團正式向德國庫卡發出收購要約，收購公告稱本次收購股份不低于30%，且全部采用現金支付。
經過半年多的等待，美的集團在2016年12月30日通過審查，完成了對德國庫卡的并購案，最終成為占有德國庫卡94.55%股份的控股股東，交易對價約為115歐元/股，總價為292億元人民幣，收購資金主要來源為貸款。
然而美的花了快300億買下庫卡機器人卻有些“憋屈”，因為美的除了擁有庫卡的股權外再無其他權力。美的與庫卡簽訂了一系列具約束力的投資協議，并作出各項承諾，包括將完全尊重庫卡的品牌及知識產權，并訂立隔離防范協議，承諾保密商業機密和客戶數據，以維持庫卡與其一流客戶及供應商的穩定關系等。同時，美的還將充分保障庫卡基地及其全體員工，并明確表示不會改變庫卡現有全球員工人數、關閉或搬遷基地。
這就意味著美的完全無法參與或者干涉庫卡的日常經營，更無法獲得庫卡的技術，但是收購后美的還要幫助庫卡開拓中國市場。就好比孩子告訴他的媽：你不許管我，但當媽的還要熱臉貼冷屁股般地操心自己兒子的學業和工作。生意場上，為了收購成功寧愿簽這種不平等條約，美的對庫卡到底愛得有多深沉？
庫卡機2020年營收下滑19% 凈利虧損超8億 股價腰斬 美的收購賬面虧損150億
然而“不服管”的庫卡帶給美的的并不是增值，反而更像一場噩夢。根據萬得資訊數據（以人民幣計算），2016年庫卡機器人扣非后的歸母凈利潤還有6.3億；2017年小幅增長到6.9億；到了2018年突然變臉，凈利潤只剩下9966萬，同比大幅下滑85%；2019年再次下滑到7581萬；2020年直接虧損8.0892億。
最看重的“兒子”學習成績一落千丈，美的卻什么都做不了，更要命的是，當初美的收購庫卡的交易對價為每股115歐元，總價為292億元，而如今庫卡股價只剩下50歐元出頭，早已腰斬，這還是庫卡股價近期強勁反彈的結果，反彈之前最低已到20多歐元，照此計算目前美的收購庫卡的賬面虧損就高達約150億。
奈何美的當初簽了“不平等條約”，眼看庫卡年年墮落卻無能為力，當年被傳為佳話的這筆收購，如今讓美的嘗到的究竟是甜頭還是苦果？
掩蓋庫卡窘境避免暴雷 美的“玩轉財務報表”
而庫卡機器人墮落到如今的程度，按理說其商譽早就該做減值處理，然而從收購到2020年已經4年過去，美的年報中依舊沒有對庫卡的商譽進行減值，外界自然明白，一旦對庫卡超過200億的商譽減值，將是足以震驚A股市場的大雷，但美的究竟是如何做到不用對庫卡的商譽減值？
首先，商譽是指能在未來期間為企業經營帶來超額利潤的潛在經濟價值，或一家企業預期的獲利能力超過可辨認資產正常獲利能力（如社會平均投資回報率）的資本化價值，屬于企業的無形資產。
至于商譽是否需要減值，在會計學里卻顯得頗為糾結，因為商譽對應的卻是一種價值創造的能力，看不見也摸不著。這種能力產生于資產整體的協調整合，是買家花了真金白銀換取來的，支付的對價是實的，但得到的能力卻看似很虛。為了對它進行計量，在會計里就將其轉換成了對未來預期利益的衡量，但預期利益到底有多大，判斷起來主觀性很強，不真正了解標的資產的運行實際及其所處行業，很難準確把握。也正由于主觀判斷的局限性，上市公司利用商譽“大洗澡”的空間就更大，也更容易。商譽減值提與不提之間的奧妙，很多時候只能由公司來把控。
再回頭看美的集團的年報，2020年年報中寫明：于2020年12月31日，包含商譽的資產組和資產組組合的可收回金額是依據管理層批準的預算(預算期為5到6年期不等)，采用預計未來現金流量折現方法計算。超過預算期的未來現金流量采用估計的永續年增長率作出推算。管理層所采用的永續年增長率(主要為1%-2%)與行業預測數據一致，不超過各產品的長期平均增長率。管理層根據歷史經驗及對市場發展的預測確定收入增長率(主要為2.00%-15.87%)及稅息折舊及攤銷前利潤盈利率(主要為3.05%-11.47%)，并采用能夠反映相關資產組和資產組組合的特定風險的稅前利率為折現率(主要為9.48%-14.49%)。
也就是說，美的管理層對庫卡商譽是否減值的三個假設，主要是對增長率，利潤率和折現率的估算，并沒有和市值掛鉤，這也意味著即便庫卡的股價跌成0，美的也不用因此對庫卡的商譽減值。
而商譽判斷減值是和未來預計可回收資產比較，預計可回收部分是假設的。如果假設得高了，沒達標就要減值，如果假設低一些，自然容易達標，就不會減值，而美的給出的永續年增長率假設增速只有1%到2%，假設的收入增長率最低也是2%。
較低的假設門檻在一定程度上保護住了庫卡的商譽，因此美的在年報中寫明：管理層根據該等假設分析各資產組和資產組組合的可收回金額，認為商譽無需進一步計提減值準備。
但是庫卡業績下滑，股價暴跌是不爭的事實，這份懸在半空中的商譽到底對公司有多大影響想，是否該做減值處理，只有美的自己最清楚。
（文中圖片源自：wind資訊，美的集團2020年年報）
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