近日，融捷健康(300247,股吧)擬將全資子公司上海瑞宇健身休閑用品有限公司（以下簡稱瑞宇健身）100%股權定價3500萬出售給原股東陳偉。與當時從陳偉等人手上耗資1.98億元收購相比，本次售價大幅縮水82.32%。為此，深交所下發關注函，要求其給出合理解釋。
對賭協議剛結束，業績大幅跳水由盈轉虧
6月8日，融捷健康公告披露《關于擬實施重大資產出售的公告》，擬將全資子公司瑞宇健身100%股權以現金方式轉讓給陳偉，轉讓對價為3500萬元，較公司2016年購買時價格下降82.32%。
而在2016年收購時，融捷健康耗資1.98億元從陳偉、李江手中收購了瑞宇健身100%股權，陳偉當時持有瑞宇健身90%股權，李江持有10%股權。融捷健康通過現金加發行股份的方式完成收購。
當時，融捷健康收購時雙方還簽訂了業績對賭協議要求，2016年、2017年、2018年瑞宇健身實際凈利潤數分別不低于1520萬元、1940萬元、2240萬元。事實上，瑞宇健身也完成了業績承諾，2016年-2018年實現凈利潤合計6051.54萬元，業績承諾完成率為103.14%。
蹊蹺的是，瑞宇健身剛剛完成3年的業績對賭，2019年業績就出現大幅度滑坡。2019年出現虧損，凈利潤虧損3482.16萬元。直至2020年一季度，瑞宇健身凈利潤仍處于虧損狀態，虧損510.57萬元。
為此，深交所要求針對本次股權轉讓基準日的正式評估及審計報告出具前確定交易價格的原因及合理性，交易雙方是否約定與價格調整相關的條款，是否存在損害上市公司及中小股東利益的情形。
公告顯示，交易雙方約定轉讓款分五期支付并在首筆轉讓款支付后24個月內支付完畢，其中首期款支付 1,800 萬元，在瑞宇健身股權過戶給陳偉后，為保證第二期股權轉讓款的按時足額支付，陳偉同意將其持有瑞宇健身 100%股權質押給你公司。
為此，深交所要求說明約定在 24 個月內支付轉讓款的原因及合理性，是否存在損害上市公司及中小股東利益的情形。說明股權過戶的具體時點，公司是否要求陳偉支付超過50%款項后才能實施股權過戶。
19年凈利虧損背景下 公司高管卻不降反增
5月15日，融捷健康回復深交所問詢函時表示，瑞宇健身2019年實際經營指標與購買時收益法評估下的經營指標差異較大，銷售費用較收購評估數據增長38.15%，你公司稱“主要是電商平臺銷售扣點率上漲同時市場新的進入者推高了平臺流量的推廣費所致”；管理費用較收購評估數據增長342.85%，主要是“關停線下店鋪人員補償費及高管薪酬的增長所致”。
為此，深交所要求結合瑞宇健身銷售涉及的電商平臺業務模式、近四年電商平臺服務費用收費標準變化等具體說明 2019 年銷售費用同比上升幅度較大的原因及合理性，購買時收益法評估未考慮前述因素的原因及合理性。
對比2018年、2019年瑞宇健身高管薪酬支出，并結合瑞宇健身薪酬政策、經營情況等說明在2019年凈利潤大幅下滑的情況下高管薪酬增長的原因及合理性。
三年買賣公司股權，有望套現5700萬元
事實上，這也不是融捷健康頭一遭通過出售子公司來減輕負債壓力了。
2019年，融捷健康多個子公司面臨虧損狀態，出售了孫公司樂馨健康的控制權，轉讓了全資子公司德國aunalux公司100%股權，讓出了樂金君澤的控制權，這些虧損公司股權的出售或控制權的讓出，在一定程度上減輕了公司負擔。
值得一提的是，根據當時的收購草案顯示，為了收購陳偉手中的90%股權，融捷健康向其支付了5724萬元的現金和近1.21億元的股票。收購完成之后，瑞宇健身成了上市公司的全資子公司，陳偉成為了持股1.86%的上市公司股東。
而本次出售瑞宇健身的100%股權僅作價為3500萬元，與當時的收購價格相比大幅縮水。若是本次交易成功完成，陳偉將在2016年出售股權套現5700多萬現金之后，再次成為瑞宇健身的股東。
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