許盈/制表 周靖宇/制圖
證券時報記者 孫翔峰 許盈
國泰君安、海通證券合并重組迎來重大進展。
10月9日晚間，這兩家券商發(fā)布了合并重組相關(guān)預(yù)案及聯(lián)合公告，擬于10月10日復(fù)牌。根據(jù)預(yù)案，兩家券商的A股與H股換股比例均為1:0.62，即每1股海通證券股票可以換得0.62股國泰君安同類別股票。
交易完成交割后，國泰君安將辦理公司名稱、注冊資本等相關(guān)的工商變更登記手續(xù)，海通證券將注銷法人資格。合并后，新公司將采用新的公司名稱。
換股比例為1:0.62
根據(jù)公告，兩家券商此次換股吸收合并以市場價格換股，A股與H股設(shè)置相同換股比例，以有效平衡各方股東利益。
具體來看，國泰君安換股吸收合并的定價基準日前60個交易日的A股及H股交易均價分別為13.98元/股、7.89港元/股，經(jīng)除權(quán)除息調(diào)整后，交易均價分別為13.83元/股、7.73港元/股。海通證券的A股及H股交易均價分別為8.60元/股、3.61港元/股，經(jīng)除權(quán)除息調(diào)整后，交易均價分別為8.57元/股、3.58港元/股。
綜上，國泰君安的A股換股價格為13.83元/股，海通證券的A股換股價格為8.57元/股，海通證券與國泰君安的換股比例為1:0.62，即每1股海通證券股票可以換得0.62股國泰君安同類別股票。
同時，此次換股吸收合并將向符合條件的國泰君安異議股東提供收購請求權(quán)，向符合條件的海通證券異議股東提供現(xiàn)金選擇權(quán)。
國泰君安A股異議股東收購請求權(quán)價格為14.86元/股，H股異議股東收購請求權(quán)為8.54港元/股。海通證券A股異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)價格為9.28元/股，H股異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)價格為4.16港元/股。
在換股吸收合并基礎(chǔ)上，國泰君安擬向控股股東上海國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司發(fā)行不超過100億元A股股票募集配套資金。控股股東以每股凈資產(chǎn)定向增持國泰君安股份，高于停牌前股價，并承諾5年內(nèi)不減持。
多項業(yè)務(wù)指標
將躍居行業(yè)第一
國泰君安、海通證券合并后，將在客戶基礎(chǔ)、服務(wù)能力及運營管理上全面躍升。
具體來看，合并后的新公司零售、機構(gòu)和企業(yè)客戶規(guī)模將全面領(lǐng)先。按照2023年年報數(shù)據(jù)，兩家公司零售客戶數(shù)合計達3593萬戶、席位租賃凈收入達16億元、A股IPO（首發(fā)）保薦承銷數(shù)量達44家，均位居行業(yè)首位。在長三角、京津冀、珠三角等重點區(qū)域的網(wǎng)點達343家，躍居行業(yè)第一。
新公司多個主營業(yè)務(wù)也將躍至行業(yè)第一。財富管理業(yè)務(wù)方面，合并后的證券經(jīng)紀、期貨經(jīng)紀與兩融業(yè)務(wù)將躍居行業(yè)第一；投資銀行業(yè)務(wù)方面，科創(chuàng)板優(yōu)勢顯著，IPO承銷規(guī)模及家數(shù)躍居行業(yè)第一。此外，國泰君安、海通證券合并后將有更集約、更高效的運營管理。截至今年6月末，兩家公司合并后總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)分別為16195億元、3311億元，均位列行業(yè)第一，同時資產(chǎn)整體結(jié)構(gòu)更為均衡，將顯著增強合并后公司的風險承載力、擴展資本運用空間、提升資本使用效率。
分析師看好
雙方估值提升
一位券商非銀分析師向記者表示，此次兩家公司復(fù)牌時點超預(yù)期，看好雙方估值提升。估值的提升來自兩個方面，一是并購本身帶來的溢價，二是券商板塊本輪的反轉(zhuǎn)。
國泰君安、海通證券9月6日停牌以來，券商板塊整體上漲了47%。其中，中信證券漲59%，招商證券漲52%，華泰證券漲39%，廣發(fā)證券漲38%。
有業(yè)內(nèi)人士認為，券商股估值正快速提升，國泰君安、海通證券復(fù)牌有望進一步推升板塊熱度。
國泰君安、海通證券的合并是2008年以來國際投行中最大的并購項目，涉及兩個上市地、7家境內(nèi)外上市實體，是國際資本市場最復(fù)雜的收購合并案例之一。
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