工程進度僅12%、尚未展開經營且需巨額擔保的大股東資產，華誼集團（600623）斥巨資收購的合理性與必要性何在？
7月1日晚，華誼集團發布公告稱，公司擬以約8.32億元的價格按現金方式收購公司關聯方上海華誼控股集團有限公司（以下簡稱“上海華誼”）持有的上海華誼工業氣體有限公司（以下簡稱“工業氣體公司”）60%股權。
值得注意的是，上海華誼為華誼集團的控股股東，根據相關規定，本次股權收購構成關聯交易，但不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
收購完成后，華誼集團及上海華誼擬為工業氣體公司按股比提供擔保，并按股比出資未實繳注冊資本。
現金流并非多么“寬裕”
這樁關聯交易的緣由，還需追溯到近兩年前。
2022年8月，為滿足未來吳涇基地產業布局調整的目標，上海華誼選址上海化工區，并以項目地塊權利人——工業氣體公司作為項目主體建設合成氣供應及配套項目（以下簡稱“合成氣項目”），該項目規劃主要產品包含80萬噸/年醋酸。
為避免工業氣體公司合成氣供應及配套項目建成投產并開始銷售后，上海華誼與華誼集團產生同業競爭，經各方協商達成了相關條款：“在工業氣體公司合成氣供應及配套項目建設同時，華誼集團啟動工業氣體公司51%以上控股權收購事宜。”
時隔近兩年之后，工業氣體公司的合成氣項目已開工建設，華誼集團也打算啟動收購上海華誼持有的工業氣體公司股權事宜。
7月1日晚的公告顯示，工業氣體公司的注冊資本為24.36億元，實收資本約為 18.64億元，尚有約5.72億元未實繳到位。
這5.72億元將由本次交易后的股東按股比（60:40）出資，即華誼集團出資約3.43億元，上海華誼出資約2.29億元。
截至評估基準日，工業氣體公司的整體凈資產賬面價值約為11.97億元，評估值約為13.87億元，評估增值約為1.90億元，增值率15.84%。
對于本次評估主要增值原因，華誼集團的公告稱，主要“為土地使用權增值18959.98萬元，由于工業氣體公司部分土地取得時間較早，成本較低，近年來土地價值均大幅上漲，故本次評估土地價值增值明顯。”
按照公告，華誼集團擬收購的工業氣體公司60%股權，價格約為8.32億元。
那么，華誼集團有足夠的現金流來支撐此次逾8億元的收購嗎？
截至2024年3月31日，華誼集團的貨幣資金約為137.21億元、交易性金融資產約為15.08億元，但是其短期借款約為18.72億元、一年內到期的非流動負債約為31.20億元、吸收存款及同業存放約為110.20億元。
Wind數據顯示，2024年一季度末，華誼集團的資產負債率為55.53%、流動比率為1.02、速動比率為0.82、保守速動比率為0.69、現金比率為0.62。
由此可見，華誼集團的現金流也并非多么“寬裕”。
標的資產收入尚且為0
耗費如此多現金來收購的工業氣體公司，目前究竟處于什么經營狀況，收購之后能對華誼集團的業績賦能多少呢？
7月1日晚，華誼集團披露的“工業氣體公司評估報告”顯示，工業氣體公司原名上海華誼聚合物有限公司（以下簡稱“聚合物公司”），成立于2001年4月19日，初始注冊資本金額為1500萬元，系由上海華誼、上海焦化有限公司、上海塑料工業有限公司和美籍華人須乾元共同投資組建的有限責任公司，主要生產的是本體聚合ABS樹脂，2016年6月正式停產。
2022年5月，聚合物公司更名為工業氣體公司，并作為合成氣供應及配套項目的建設主體，現處于項目初始建設階段。
按照公告，合成氣項目的總投資約52.73億元，已取得《建設工程規劃許可證》及《建筑工程施工許可證》，于2023年6月開工，計劃2025年投產。目前，該項目的工程進度為土方開挖、基礎工程施工、鋼結構安裝等，工程進度比例為12.20%。
截至評估基準日，工業氣體公司還沒有員工，日常事務目前由上海華誼能源化工有限公司托管，而這家公司為上海華誼的全資子公司。
從財務數據來看，2022年、2023年以及2024年一季度，工業氣體公司的營業收入均為0元，凈利潤分別為-7008.42萬元、-3448.77萬元和-101.59萬元。
而華誼集團過去兩年的凈利潤尚處于下降狀態，其2022年、2023年的歸母凈利潤分別為12.81億元、9.05億元，同比分別下降56.83%、29.34%。
逾8億元收購大股東旗下的一家尚處于基建環節且沒有一分錢營業收入的公司，對華誼集團2024年的業績幾乎不會有一絲的賦能，這種收購的合理性與必要性又是什么呢？
更重要的是，一旦收購完成后，華誼集團及上海華誼還擬為工業氣體公司的合成氣項目所涉銀團貸款35.59億元按股比（60：40）提供擔保，即公司擔保金額約為21.36億元，上海華誼擔保金額約為14.23億元。
“本次股權收購后，將減少公司與上海華誼的關聯交易，避免同業競爭。”華誼集團在公告中表達了“關聯交易必要性及對公司財務狀況的影響”。
該筆交易尚需提交公司股東大會審議，對于華誼集團來說，股東大會能否審議通過此次收購尚存在一定不確定性。
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