證券時報記者 黃翔
6月23日晚，新天然氣（603393）公告，擬通過境外子公司佳鷹有限公司收購中能控股（00228.HK）、共創(chuàng)投控控制權(quán)，進(jìn)而享有中國年代對喀什北項目的投資及勘探開發(fā)生產(chǎn)的石油合約權(quán)益，交易價格合計約18.51億元。
資料顯示，喀什北項目是中國年代與中石油，于2008年12月開始開展的集勘探期、開發(fā)期、生產(chǎn)期三階段同時存在的國際合作項目，中國年代與中石油按照49%和51%的比例享有喀什北項目產(chǎn)品分成。
據(jù)了解，該區(qū)塊地處塔里木盆地西南緣，位于天山山脈的南緣，石油合同區(qū)面積約為3146平方千米。其中，喀什北項目第一指定地區(qū)天然氣探明儲量446.44億立方米，該氣田已于2020年10月1日進(jìn)入商業(yè)生產(chǎn)期；第二指定地區(qū)目前仍處于勘探期，初步預(yù)計資源量為天然氣約2000億立方米、原油約8000萬噸（最終以實(shí)際勘探成果為準(zhǔn)）。
從權(quán)屬關(guān)系來看，2009年以前，共創(chuàng)投控通過其全資子公司共創(chuàng)投資集團(tuán)（香港）有限公司持有中國年代100%股份。2009年至2010年期間，中能控股收購了中國年代及其所持有的石油合約部分權(quán)益。目前喀什北項目第一指定地區(qū)權(quán)益為中能控股所有，第二指定地區(qū)權(quán)益由共創(chuàng)投控實(shí)際享有。
因此，新天然氣欲取得中國年代對喀什北項目的投資及勘探開發(fā)生產(chǎn)的石油合約權(quán)益，則須取得對中能控股和共創(chuàng)投控控制權(quán)。
具體來看該次交易，收購中能控股控制權(quán)方面，新天然氣子公司佳鷹擬以4.47億港元（折合為人民幣4.11億元）現(xiàn)金對價，收購沃邦石油持有的中能控股未償還本金額為4.47億港元的可換股票據(jù)，該等可換股票據(jù)可轉(zhuǎn)換為最多26.6億股中能控股股份，約占換股后其總股份的21.87%。在實(shí)施此次收購之前，佳鷹已間接持有中能控股9.7億股股份。中能控股控制權(quán)收購?fù)瓿珊螅绿烊粴鈱⑼ㄟ^佳鷹直接及間接持有中能控股合計29.84%已發(fā)行股份。
值得注意的是，中能控股近20個交易日均價為0.10港元/股、可換股票據(jù)的轉(zhuǎn)股價格為0.168港元，新天然氣本次收購中能控股控制權(quán)收購價格相對于可換股票據(jù)無溢價，轉(zhuǎn)股價格相對當(dāng)前的市場均價溢價68%。
收購共創(chuàng)投控控制權(quán)方面，佳鷹擬以等值于14.40億元人民幣的港幣現(xiàn)金對價，收購共創(chuàng)投控實(shí)控人王耀昆所持的100%已發(fā)行股份。據(jù)第三方評估，共創(chuàng)投控在指定礦區(qū)范圍內(nèi)享有的石油勘探、開發(fā)和生產(chǎn)的權(quán)益估算價值為26.05億元，交易價格與合同權(quán)益評估價值折價率為44.72%。
據(jù)公告，此次交易為現(xiàn)金收購，佳鷹將通過自有資金和自籌資金方式籌集交易所需資金，并按照協(xié)議約定支付共計18.51億元交易價款。
據(jù)公告，截至今年3月31日，新天然氣賬面貨幣資金約32.78億元（未經(jīng)審計），新天然氣預(yù)計此次交易自籌資金不超過10億元，即自籌資金占交易價款比例約為54%。新天然氣稱，將結(jié)合交易進(jìn)展，綜合多方支持統(tǒng)籌安排融資事項，合理控制融資比例。
新天然氣表示，此次交易進(jìn)一步拓寬公司在清潔能源勘探開發(fā)領(lǐng)域的戰(zhàn)略布局和業(yè)務(wù)發(fā)展空間，將提高公司能夠分享的項目收益和投資回報。
不過，新天然氣也提示了該次交易或存在資源勘探開發(fā)不達(dá)預(yù)期、商譽(yù)減值、外部審批等多項風(fēng)險。該公司稱，目前喀什北項目的勘探鉆井工作正在進(jìn)行中，尚未完成資源儲量報告，資源實(shí)際儲量和可采儲量與預(yù)估值可能存在較大差異。同時喀什北的資源開發(fā)生產(chǎn)作業(yè)與預(yù)期也可能存在差異，從而導(dǎo)致喀什北項目由于勘探資源儲量、開發(fā)效果不及預(yù)期而導(dǎo)致投資效益不確定性的風(fēng)險。
新天然氣還特別提到，由于前期喀什北項目投資及開發(fā)勘探資金的投入，未來公司將面臨一定的資金支出壓力。但公司具備良好的資信記錄，融資渠道暢通，將結(jié)合交易進(jìn)展及喀什北項目推進(jìn)情況，綜合多方支持統(tǒng)籌安排融資事項。
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