董事會會議全票通過的《2023年度報告》及其摘要等議案，卻未在年度股東大會上獲得通過。ST天喻（原簡稱天喻信息，SZ300205，股價6.77元，市值29.11億元）董事會與股東之間的投票意見差異也引發監管關注，深交所關注函詢問公司“是否存在控制權爭奪情形”。
6月4日晚，ST天喻在關注函回復中披露，此前在股東大會對《2023年度報告》及其摘要、《2023年度董事會工作報告》等議案投出棄權票的主要股東，包括公司控股股東及第二大股東，兩家主要股東與公司管理層在公司內部控制方面存在分歧。
不過，ST天喻表示，主要股東希望公司控制權保持穩定并在現有實際控制人帶領下合法合規經營，公司主要股東沒有爭奪公司控制權的計劃和安排。
主要股東與管理層存在分歧
ST天喻2023年年度股東大會共審議表決8項議案，其中《2023年度報告》及其摘要等5項議案未通過，主要原因是棄權票比例較高。據ST天喻回復關注函，公司控股股東武漢同喻投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱武漢同喻）對5項議案投了棄權票，公司第二大股東武漢光谷創業投資基金有限公司（以下簡稱光谷基金）對4項議案投了棄權票。
《每日經濟新聞》記者注意到，在ST天喻6名非獨立董事中，閆春雨、艾迪為公司實際控制人，顏佐輝、汪沵系光谷基金方面委派董事。為何武漢同喻、光谷基金會與董事會投票意見會出現差異？
回復函顯示，經向武漢同喻核實，其投棄權票的原因為：武漢同喻和公司實際控制人艾迪多次提出派駐人員到公司的要求，以協助管理層排查、解決公司內控、財務、法律方面存在的問題。但公司至今未召開臨時董事會會議，內部控制核查工作尚未落實到位，整改工作進度及整改結果未能達到預期目標。因此武漢同喻對相關議案投了棄權票。
在年度董事會召開時，董事顏佐輝、汪沵提出由光谷基金推薦人員參與公司內控管理，開展內控檢查等建議，在此前提下，同意了年度董事會的全部議案。但在年度股東大會召開之日，由于公司內控整改工作未達預期、未同意光谷基金推薦的人員進入公司參與管理等原因，光谷基金對相關議案投了棄權票。
ST天喻表示，在公司內部控制方面，主要股東武漢同喻、光谷基金與公司管理層存在分歧，主要股東認為公司未能有效執行董事會要求，推進內部控制整改相關工作不到位，通過投棄權票的方式表達了對公司董事會、監事會以及管理層的不信任。
但ST天喻同時認為，公司主要股東之間不存在重大分歧，實際控制人閆春雨、艾迪一致行動關系仍然有效，雙方不存在重大分歧；公司主要股東沒有爭奪公司控制權的計劃和安排。
將于6月21日再次審議未通過議案
記者注意到，武漢同喻、光谷基金投出棄權票都是因為ST天喻在內控整改工作進度未達預期，而公司內控問題之一是印章管理不規范。
2023年12月25日，ST天喻披露一起合伙企業財產份額轉讓糾紛，公司作為擔保方牽涉其中。然而，ST天喻稱，公司對該擔保事項不知情，相關糾紛及訴訟系公司實際控制人、董事長閆春雨在未履行上市公司用章流程的情況下，使用上市公司公章以上市公司名義簽署了擔保協議所致。由于上述違規擔保，公司股票于今年1月29日開市起被實施其他風險警示，目前公司已申請撤銷ST。
另外，2023年10月26日，ST天喻同意公司投資的深圳市昌喻投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱昌喻投資），向昌喻投資合伙人南昌水天投資集團有限公司分配5000萬元。年審會計師認為，ST天喻未針對該事項作出相關審議和決策，用印流程不規范，審計機構認為該事項屬于非財務報告重大缺陷。
由于多次出現印章使用方面的問題，ST天喻主要股東均要求公司及時解決內控問題。對此ST天喻表示，2024年上半年，公司已針對印章、資金、信息披露管理等內部控制開展自查專項審計工作，已完成《用章管理制度》的修訂，嚴格落實印章專人保管等執行層面的整改措施。
同時，ST天喻已三次延期回復深交所發出的2023年報問詢函，武漢同喻、光谷基金均要求公司及時、真實、準確、完整地回復交易所對公司年報的問詢。
雖然相關議案未在股東大會上通過，但ST天喻表示，公司前期披露的《2023年度報告》及其摘要、《2023年度董事會工作報告》等真實、準確、完整地反映了公司的實際情況，且不存在需補充、更正之處。
據悉，ST天喻擬于6月21日召開股東大會審議上述未通過的議案，主要股東在給公司的回函中未明確表示就相關議案投贊成票，相關議案能否通過審議存在不確定性。
對于公司股東意見分歧、內控整改進度等事宜，6月5日，《每日經濟新聞》記者致電ST天喻證券部，工作人員表示相關信息已經公告，暫不方便接受采訪。
每日經濟新聞
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