去年底被證監(jiān)會立案調(diào)查的廣東榕泰(600589)實業(yè)股份有限公司（簡稱ST榕泰，或廣東榕泰），其相關調(diào)查結(jié)果以及處罰已于近日披露。其中，廣東榕泰被給予警告，并處以 250 萬元罰款，原實控人楊寶生被給予警告，并處以 420 萬元罰款，市場禁入五年；時任財務總監(jiān)、董事鄭創(chuàng)佳被給予警告，并處以 100 萬元罰款。
公司及實控人違法違規(guī)背后，透露了ST榕泰的“管理缺位”。一家連董事長、實控人都可以組織、指使關聯(lián)交易違法行為、財務造假、問詢回復造假等，那么，背后的業(yè)績又如何去保證？數(shù)據(jù)顯示，ST榕泰已連續(xù)四年出現(xiàn)巨額虧損。
實控人組織、指使違法行為
問詢回復造假、財報遺漏重大關聯(lián)交易
根據(jù)ST榕泰披露的中國證券監(jiān)督管理委員會廣東監(jiān)管局下發(fā)的《行政處罰及市場禁入事先告知書》（廣東證監(jiān)處罰字〔2023〕8 號）》，ST榕泰存在多處違法行為，包括問詢回復造假、財報遺漏重大關聯(lián)交易等，而組織、實施這些違法行為的，正是當時的實控人、董事長、總經(jīng)理、代董事會秘書楊寶生。
處罰告知書顯示，廣東榕泰 2021 年未按規(guī)定及時披露關聯(lián)交易，2021 年半年報存在重大遺漏，相關披露存在虛假記載。
公開資料顯示，楊寶生系廣東榕泰實際控制人，同時控制揭陽市德旺塑膠有限公司等 8 家公司，8 家公司構成廣東榕泰的關聯(lián)方。
2021 年，廣東榕泰與 8 家公司發(fā)生非經(jīng)營性資金往來 143,018.93 萬元，其中，54,334.25 萬元用于歸還楊寶生個人對外拆借款和其他個人債務、相關公司股權融資、銀行貸款以及楊寶生經(jīng)營的房地產(chǎn)業(yè)務等，88,684.68 萬元為楊寶生出于規(guī)避銀行借貸監(jiān)管、借新還舊、應對交易所問詢和審計機構核查等目的，短期內(nèi)從上市公司轉(zhuǎn)入轉(zhuǎn)出；發(fā)生日常經(jīng)營性關聯(lián)交易 6,355.87 萬元。上述關聯(lián)交易占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 113.51%，廣東榕泰未按規(guī)定及時予以披露。
在 2021 年 1 月 1 日至 6 月 30 日期間，上述非經(jīng)營性資金往來及日常經(jīng)營性關聯(lián)交易金額分別為 52,843.92 萬元、56,364.68 萬元和3,317.20 萬元，總計 112,525.80 萬元，占當期凈資產(chǎn)的 107.04%，廣東榕泰未在2021 年半年報中披露，存在重大遺漏。
此外，2021 年 7 月 24 日，廣東榕泰披露《關于上海證券交易所對公司 2020年年度報告的信息披露監(jiān)管問詢函的回復公告》，對《關于廣東榕泰實業(yè)股份有限公司 2020 年年度報告的信息披露監(jiān)管問詢函》（上證公函[2021]0517 號）“關于資金占用及償還情況”部分問題的回復內(nèi)容與實際情況不符，存在虛假記載。
廣東監(jiān)管局認為，廣東榕泰未及時披露關聯(lián)交易、2021 年半年報存在重大遺漏，相關披露存在虛假記載的行為，涉嫌違反《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）第七十八條第二款、第七十九條、第八十條第二款第三項的規(guī)定，構成《證券法》第一百九十七條第一款、第二款所述違法行為。
根據(jù)《證券法》第八十二條第三款及《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第 40 號）第五十八條、《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第 182 號）第五十一條的規(guī)定，廣東榕泰時任董事長、總經(jīng)理、代董事會秘書楊寶生組織實施廣東榕泰未按規(guī)定披露關聯(lián)交易及 2021 年半年度報告存在重大遺漏相關違法行為，組織起草廣東榕泰對上交所 2020 年年度報告問詢函虛假回復，知悉廣東榕泰與河北銀行等重大訴訟及訴訟進展情況，未及時對相關訴訟事項及后續(xù)進展進行披露，是上述事項直接負責的主管人員。
此外，楊寶生作為廣東榕泰實際控制人，組織、指使從事上述未按規(guī)定披露關聯(lián)交易違法行為，涉嫌構成《證券法》第一百九十七條第一款、第二款所述違法行為。另外，時任財務總監(jiān)、董事鄭創(chuàng)佳知悉廣東榕泰與 8 家公司 2021 年存在大額資金往來，未勤勉盡責，是上述事項的其他責任人員。
根據(jù)相關法規(guī)，綜合上述違法以及相應的處罰意見，廣東證監(jiān)局擬決定一、對廣東榕泰給予警告，并處以 250 萬元罰款；二、對楊寶生給予警告，并處以 420 萬元罰款；三、對鄭創(chuàng)佳給予警告，并處以 100 萬元罰款。
另外，楊寶生作為廣東榕泰實際控制人、董事長、總經(jīng)理、代董事會秘書，組織、指使從事有關關聯(lián)交易事項違法行為，違法情節(jié)嚴重，廣東證監(jiān)局擬決定：對楊寶生采取五年市場禁入措施。
近年來違法違規(guī)“劣跡斑斑”
“管理缺位”提交四連虧業(yè)績
其實，ST榕泰并非第一次在財報中遺漏重要關聯(lián)交易情況、以及問詢回復造假也并非第一次。
2021年5月，ST榕泰披露關于收到中國證券監(jiān)督管理委員會廣東監(jiān)管局《行政處罰決定書》的公告，提及“2018 年年度報告、2019 年年度報告未按規(guī)定如實披露關聯(lián)關系”。
2008 年 6 月至 2019 年 4 月,楊寶生先后安排他人注冊了揭陽市中粵農(nóng)資有限公司(以下簡稱中粵農(nóng)資)、揭陽市和通塑膠有限公司(以下簡稱和通塑膠)、揭陽市永佳農(nóng)資有限公司(以下簡稱永佳農(nóng)資)、廣東國華機電設備安裝有限公司(以下簡稱國華機電)等 4 家公司,并作出了其他相關安排:由廣東榕泰員工楊某彬、孫某蓉、吳某濤、孫某、劉某典等人分別擔任上述 4 家公司的掛名股東;由廣東榕泰員工吳某林、吳某珊、何某娜等分別負責保管相關公章、法人印鑒、網(wǎng)銀 U盾、網(wǎng)銀用戶名密碼,以及負責資金劃轉(zhuǎn)、記賬、報稅等。因此,楊寶生是中粵農(nóng)資、和通塑膠、永佳農(nóng)資、國華機電的實際控制人,依據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第 40 號)第七十一條有關“關聯(lián)自然人直接或者間接控制的，除上市公司及其控股子公司以外的法人(為上市公司的關聯(lián)法人)”的規(guī)定，廣東榕泰與中粵農(nóng)資、和通塑膠、永佳農(nóng)資、國華機電構成關聯(lián)關系。
經(jīng)查，廣東榕泰在 2018 年年度報告、2019 年年度報告中均未如實披露上述關聯(lián)關系。
同時，廣東榕泰2018 年年度報告、2019 年年度報告未按規(guī)定披露日常經(jīng)營性關聯(lián)交易。即經(jīng)查，2018 年度，廣東榕泰合計向 3 家關聯(lián)方采購原材料41,903.02 萬元(不含增值稅)，占廣東榕泰 2018 年凈資產(chǎn)的 13. 16%。2019 年度，廣東榕泰合計向 3 家關聯(lián)方采購原材料 40,376.68 萬元(不含增值稅)，占廣東榕泰 2019 年凈資產(chǎn)的 15.36%。2018 年年度報告、2019 年年度報告均未披露廣東榕泰與和通塑膠、永佳農(nóng)資、中粵農(nóng)資發(fā)生的上述日常經(jīng)營性關聯(lián)交易情況。
另外，回復造假的情況也曾發(fā)生。上述處罰書顯示，廣東榕泰2019 年年度報告問詢函回復、澄清公告存在虛假記載。
2020 年 7 月 20 日，上交所向廣東榕泰下發(fā)《關于廣東榕泰實業(yè)股份有限公司 2019 年年度報告的信息披露監(jiān)管問詢函》，問詢問題包括請公司補充披露國華機電是否為關聯(lián)方等情況、說明超過正常采購貨物之外的資金往來情況，并逐一說明交易對方是否為關聯(lián)方等情況。8 月 18 日，經(jīng)楊寶生審批，廣東榕泰披露《廣東榕泰實業(yè)股份有限公司關于上海證券交易所對公司 2019 年年度報告的信息披露監(jiān)管問詢函的回復公告》，稱公司未發(fā)現(xiàn)國華機電、和通塑膠、永佳農(nóng)資、中粵農(nóng)資與控股股東存在關聯(lián)關系，控股股東及關聯(lián)方確認與國華機電、和通塑膠、永佳農(nóng)資、中粵農(nóng)資不存在關聯(lián)關系，也不存在資金借貸關系或者業(yè)務往來。
另外，某媒體于 2020 年 8 月 15 日發(fā)表題為《廣東榕泰疑隱瞞三大供應商關聯(lián)關系 2018 年合計采購逾 4.5 億元》的報道，質(zhì)疑廣東榕泰未披露與上述 4 家公司的關聯(lián)關系。8 月 18 日，經(jīng)楊寶生審批，廣東榕泰披露了《關于媒體報道的澄清公告》，稱廣東榕泰與和通塑膠、永佳農(nóng)資、中粵農(nóng)資、國華機電等供應商不存在關聯(lián)關系。
經(jīng)查，廣東榕泰披露的 2019 年年度報告問詢函回復、澄清公告的相關內(nèi)容存在虛假記載。
除此之外，廣東榕泰還曾對財報進行造假，即2018 年年度報告、2019 年年度報告虛增利潤。其中，)廣東榕泰 2018 年度通過虛構銷售回款虛增利潤 1,224. 69 萬元、廣東榕泰 2019 年度通過虛構銷售回款虛增利潤 3,124. 23 萬 元、通過虛構保理業(yè)務虛增利潤 1,177. 99 萬元，合計共虛增利潤 4, 302. 22 萬元。
而這些違法背后，依然脫不了時任董事長楊寶生的干系。
處罰書顯示，董事長兼總經(jīng)理楊寶生，未能及時組織編制完成廣東榕泰 2019年年度報告草案及提請董事會審議，知悉廣東榕泰與中粵農(nóng)資、和通塑膠、永佳農(nóng)資、國華機電的關聯(lián)關系并組織、決策前述關聯(lián)交易事項，同時組織、決策、指使相關人員從事前述虛增利潤事項;在其擔任實際控制人后，組織、指使廣東榕泰從事虛假披露 2019 年年度報告及問詢函回復、澄清公告內(nèi)容的行為。
如此頻繁類似的違法違規(guī)操作背后，無不透露出管理上的“缺位”。而這背后，經(jīng)營業(yè)績上也顯得“一塌糊涂”，即廣東榕泰近幾年的業(yè)績身陷虧損的泥潭。數(shù)據(jù)顯示，2019年至2021年，廣東榕泰凈利潤分別虧損5.38億元、12.15億元、7.09億元，2022年預計歸母凈虧損6.00億元至虧損9.00億元。
值得注意的是，目前廣東榕泰控股股東、實控人雖已變更為高大鵬，不過楊寶生仍為公司前十大股東之一。即截至2022年9月30日，楊寶生持股比例為0.69%，為第七大股東。
�。▓D片來源：巨潮資訊網(wǎng)）
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