近日，宗申動力(001696)發布公告稱，參股子公司重慶美心翼申機械股份有限公司（簡稱“美心翼申公司”）于2022年12月7日召開第三屆董事會第八次會議，審議通過了《關于公司籌備申請公開發行股票并在北京證券交易所上市》的議案。
目前，宗申動力有兩家子公司正在準備著分拆上市，除了上述的美心翼申外，另一家宗申航發的上市也迫在眉睫。
分拆上市指母公司通過將其在子公司中所擁有的股份，按比例分配給現有母公司的股東，從而在法律上和組織上將子公司的經營從母公司的經營中分離出去。因此，分拆上市后母公司與子公司要保持相關獨立性。
關聯交易作嫁衣？美心翼申與宗申動力的關聯
從2022年上半年財務報表上看，美心翼申是公司參股的子公司，宗申動力對其持股以權益法計入長期股權投資。截至2022年上半年，美心翼申的賬面價值為3.03億元。
根據公開資料顯示，美心翼申也曾是宗申動力的控股子公司，并納入合并報表范圍。在2012年，宗申動力以現金方式向美心翼申公司增資6,450萬元人民幣，增資后占美心翼申公司30%股權。當時美心翼申注冊資本為4286萬元，其中：宗申動力30%；王安慶23.33%；徐爭鳴23.33%；夏明憲23.33%。
2012年12月31日，股東徐爭鳴與宗申動力簽訂了委托表決協議，將持有美心翼申公司股份對應的股東表決權委托宗申動力進行表決。自此，宗申動力擁有了對翼申公司53.33%的表決權。
然而，到了2017年，宗申動力解除了與徐爭鳴先表決權委托，相關表決權委托關系終止。同時，宗申動力董事會同意美心翼申公司向徐爭鳴先生定向增發股票430.90萬股，增發價格為7.35元/股，增發完成后徐爭鳴先生對美心翼申公司持股比例將增至29.43%，成為美心翼申公司第一大股東。自此，宗申動力失去了對美心翼申的控制權，美心翼申成為宗申動力的聯營企業。
不過，打斷骨頭連著筋。美心翼申所生產的曲軸產品是摩托車發動機、通用動力及終端產品的核心零部件之一。一直以來美心翼申與重慶宗申發動機制造有限公司、重慶宗申通用動力機械有限公司、左師傅連鎖銷售服務有限公司等眾多宗申動力子公司及關聯公司存在持續性交易情況，其營業收入增長與關聯方的交易有著一定的關系。
根據宗申動力關聯交易的預計公告顯示，2022年預計向美心翼申采購的商品達到9,400萬元。截至2022年上半年，宗申動力采購美心翼申采購的商品金額達到4,341.88萬元，占美心翼申營業收入的16.57%。
在關聯交易的背景下，近年來宗申動力出現增收不增利的情況，利潤空間受到擠壓。從毛利率上看，近年來公司毛利率均有不同程度下降。2019-2022年上半年，宗申動力通機產品毛利率減少10%，發動機產品毛利率減少超過5%。
除了采銷業務存在關聯交易外，宗申動力金融業務多次向關聯公司提供貸款。截至2022年6月末，宗申小額貸向重慶宗申天潤地產有限公司、重慶宗申創新技術研究院有限公司、重慶忽米網絡科技有限公司等關聯方提供貸款2.7億。
由于宗申動力存在較多的關聯交易，其銷售的部分商品又流向實控人左宗申間接控制的企業。因此，有投資者在質疑關聯交易存在利益輸送的風險，表示發動機業務都是通過關聯交易在給大股東未上市公司作嫁衣！
對于關聯方交易，宗申動力表示與關聯方之間的交易都嚴格按照證監會和深交所規定，履行了事前審批、事中監督和事后監管等流程，并予以披露，具體關聯交易金額和占比請關注公司定期報告和臨時公告數據。
另一家子公司上市對賭壓力逼近
除了美心翼申關聯交易受關注外，宗申動力另一家子公司宗申航發，其上市的進程也受關注。在2020年8-11月，宗申航發先后進行兩次融資，兩輪增資完成后宗申航發公司注冊資本由30,000萬元增至40,526.54萬元，宗申動力持股比例由增資前的97.6667%降至72.2983%，宗航合伙企業持股比例降至1.7273%。
在2021年11月25日宗申動力批準宗申航發公司以估值不低于13億元人民幣（即3.05元/股）為基礎，增資擴股不超過3,278.68萬股，增資金額不超過1億元，引入不超過五家投資機構認購宗申航發公司本輪增資擴股股權事項。本次增資完成后，宗申航發持股比例預計將由增資前68.8981%降至63.9663%，依然為宗申航發公司控股股東。
值得一提的是，上述的融資款，宗申動力對投資者均負有股權回購義務。根據相關的《增資協議之補充協議》約定，宗申航發公司未能在2022年12月31日前正式向有權機關遞交上市申報材料且被有權機關受理；相關投資者有權要求宗申動力按補充協議的約定回購相關股權。如需延期，需要相關投資者批準。
為此，據悉航發公司與投資機構簽署過需要在2022年12月31日前提交上市申請，現如今看來航發還沒有具備上市申請條件！如需延期，需要投資機構同意，請問現在投資航發的機構是否已經同意航發延期遞交上市材料？
宗申動力答復表示：“公司控股子公司宗申航發公司資本運作正常推進中，后續請關注公司公告。”
最新評論