繼分拆控股子公司大族數(shù)控于今年2月底上市后，大族激光(002008)擬再分拆控股子公司深圳市大族封測科技股份有限公司（簡稱大族封測，曾用名深圳市大族光電設(shè)備股份有限公司，簡稱大族光電）在創(chuàng)業(yè)板上市。據(jù)大族激光最新消息，大族封測上市的申請，已獲得深圳證券交易所受理。
又一子公司擬分拆創(chuàng)業(yè)板上市
曾簽上市對賭協(xié)議
繼今年2月28日成功分拆子公司大族數(shù)控上市后，時(shí)隔不到半個(gè)月，大族激光披露擬分拆另一家控股子公司即深圳市大族封測科技股份有限公司赴創(chuàng)業(yè)板上市的公告。
公開資料顯示，深圳市大族光電設(shè)備有限公司于 2021 年 1 月 26 日更名為深圳市大族光電設(shè)備股份有限公司，于 2022 年 3 月 25 日更名為深圳市大族封測科技股份有限公司，全文中深圳市大族光電設(shè)備有限公司、深圳市大族光電設(shè)備股份有限公司、深圳市大族封測科技股份有限公司均為該同一公司，大族光電、大族封測均系該公司簡稱。
據(jù)大族激光今年3月9日披露的《大族激光科技產(chǎn)業(yè)集團(tuán)股份有限公司關(guān)于分拆所屬子公司深圳市大族光電設(shè)備股份有限公司至創(chuàng)業(yè)板上市的預(yù)案》，大族激光擬將其控股子公司大族光電分拆至深交所創(chuàng)業(yè)板上市。本次分拆完成后，大族激光股權(quán)結(jié)構(gòu)不會發(fā)生變化，且仍將維持對大族光電的控制權(quán)。
資料顯示，截至本預(yù)案公告日，大族激光直接持有大族光電 59.28%的股權(quán)，是大族光電的控股股東。高云峰先生直接持有大族激光 9.16%股份，通過大族控股間接持有大族激光15.38%股份，合計(jì)控制大族激光 24.54%股份，為大族激光實(shí)際控制人。高云峰先生通過大族激光間接控制大族光電，為大族光電實(shí)際控制人。
對于此次分拆上市，大族激光表示，大族激光基于業(yè)務(wù)戰(zhàn)略規(guī)劃將大族光電分拆上市，有利于各自的長遠(yuǎn)發(fā)展。本次分拆后，大族光電將強(qiáng)化核心技術(shù)的投入與開發(fā)，加快其產(chǎn)能的爬坡速度，保持在半導(dǎo)體及泛半導(dǎo)體封測專用設(shè)備制造領(lǐng)域的創(chuàng)新活力，增強(qiáng)核心技術(shù)實(shí)力，從而加強(qiáng)大族光電的市場競爭力。
公開資料顯示，大族光電的主要業(yè)務(wù)包括半導(dǎo)體及泛半導(dǎo)體封測專用設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，與大族激光其他業(yè)務(wù)板塊之間保持較高的獨(dú)立性，本次分拆不會對大族激光其他業(yè)務(wù)板塊的持續(xù)經(jīng)營運(yùn)作構(gòu)成實(shí)質(zhì)性影響。
基于子公司的發(fā)展分拆上市無可厚非，但為何在一家子公司成功上市才不到半個(gè)月，隨即披露分拆另一家子公司上市的預(yù)案？如此步履匆匆，為哪般？或許與一份對賭協(xié)議有關(guān)系。
據(jù)大族激光今年2月23日披露的《關(guān)于控股子公司增資暨關(guān)聯(lián)交易的公告》，顯示，大族公司控股子公司即大族光電通過增資擴(kuò)股方式引入戰(zhàn)略投資人，即高瓴裕潤、中證投資、高新投創(chuàng)業(yè)、高新投致遠(yuǎn)、小禾創(chuàng)業(yè)，增資完成后，分別持有大族光電 5.00%、3.00%、2.08%、0.74%、0.18%的股份。同時(shí)，在增資的同時(shí)，大族光電與股東協(xié)議及其補(bǔ)充協(xié)議約定了投資者回購權(quán)、優(yōu)先認(rèn)購權(quán)、優(yōu)先購買權(quán)、隨售權(quán)等權(quán)利， 以及其他增資方回購權(quán)。
根據(jù)回購權(quán)協(xié)議，若目標(biāo)公司即大族光電未能于 2026 年 12 月 31 日前實(shí)現(xiàn)合格上市，或出現(xiàn)重大違約事件或目標(biāo)公司出現(xiàn)發(fā)生清算事件、實(shí)質(zhì)出售全部資產(chǎn)或業(yè)務(wù)、控制權(quán)將發(fā)生變化的重大變化，投資者及其他增資方有權(quán)要求大族激光回購?fù)顿Y者持有的目標(biāo)公司全部或部分股份，回購金額為支付的投資款本金。
實(shí)控人高云峰超高質(zhì)押率
或被證監(jiān)會重點(diǎn)問詢
如前述，截至上述預(yù)案公告日，大族激光直接持有大族光電 59.28%的股權(quán)，是大族光電的控股股東。高云峰先生直接持有大族激光 9.16%股份，通過大族控股間接持有大族激光15.38%股份，合計(jì)控制大族激光 24.54%股份，為大族激光實(shí)際控制人。高云峰先生通過大族激光間接控制大族光電，為大族光電實(shí)際控制人。
然而，作為實(shí)控人，高云峰的股份質(zhì)押率卻顯示超高質(zhì)押值。根據(jù)大族激光最新披露的有關(guān)股東質(zhì)押的公告即今年9月28日披露的《關(guān)于股東股份解除質(zhì)押及質(zhì)押的公告》，截至9月28日，高云峰質(zhì)押股份數(shù)量為93,510,000股，占其所持股份比例高達(dá)97.08%。
公告顯示，高云峰未來半年內(nèi)到期的質(zhì)押股份累計(jì)數(shù)量為3230萬股，占其所持股份比例33.53%，占公司總股本比例3.07%；對應(yīng)融資余額人民幣224,545萬元。同時(shí)，高云峰未來一年內(nèi)到期的質(zhì)押股份累計(jì)數(shù)量為5716萬股，占其所持股份比例59.34%，占公司總股本比例5.43%；對應(yīng)融資余額人民幣284,645萬元。
如此高的質(zhì)押率，或許也會成為這次證監(jiān)會問詢的重點(diǎn)。畢竟大族數(shù)控上市期間，對于高云峰的高質(zhì)押率，被列為注冊環(huán)節(jié)問詢的第一個(gè)問題。
對于實(shí)控人的高質(zhì)押率，招股書顯示，大族控股及高云峰先生如果不能在所擔(dān)保借款的到期日或之前償還借款，則已質(zhì)押大族激光的股份存在被強(qiáng)制處置的風(fēng)險(xiǎn)，從而可能導(dǎo)致公司控股股東大族激光的股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生變化，進(jìn)而間接影響公司決策層以及管理層的穩(wěn)定及公司的生產(chǎn)經(jīng)營。
營收、歸母凈利潤增速不一
凈利潤在2020年度曾虧損600多萬元
公開資料顯示，大族封測是集半導(dǎo)體及泛半導(dǎo)體封測專用設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售為一體的國家級高新技術(shù)企業(yè)，旗下產(chǎn)品包括“HANS”系列高速全自動平面焊線機(jī)、高速全自動直插機(jī)測試分選機(jī)、高速半導(dǎo)體裝帶機(jī)等。
招股書顯示，大族封測在報(bào)告期內(nèi)即2019年、2020年、2021年、2022年1-3月，發(fā)行人的凈利潤分別為885.64萬元、-665.03萬元、5,174.53萬元、1,016.74萬元；營收分別為14,584.16萬元、15,039.77萬元、34,189.66萬元、14,607.37萬元。
與此同時(shí)，報(bào)告期內(nèi)，大族封測經(jīng)營性現(xiàn)金流凈額分別為 297.58 萬元、857.86 萬元、778.88 萬元和-5,006.62 萬元。
招股書顯示，由于公司 2021 年以來業(yè)務(wù)快速增長，為應(yīng)對大幅增長的訂單需求，公司加大原材料備貨，同時(shí)隨著營業(yè)收入快速增長，經(jīng)營性應(yīng)收項(xiàng)目增加。2022 年 1-3 月由于收入增長較快，同時(shí)經(jīng)營性應(yīng)收項(xiàng)目增加，從而經(jīng)營性現(xiàn)金流量凈額為負(fù)，未來公司業(yè)務(wù)的快速發(fā)展仍將給公司帶來較大的資金壓力，如果公司不能及時(shí)回籠資金，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額可能繼續(xù)出現(xiàn)負(fù)數(shù)或處于較低的水平，若公司不能及時(shí)獲取融資，可能導(dǎo)致業(yè)務(wù)運(yùn)營資金不足，進(jìn)而對公司的財(cái)務(wù)狀況和生產(chǎn)經(jīng)營帶來不利影響。
與此同時(shí)，招股書顯示，報(bào)告期內(nèi)，公司主營業(yè)務(wù)收入主要來源于焊線機(jī)的銷售，占比較高。公司焊線機(jī)的銷售收入較大程度上決定了公司的盈利水平。未來若焊線機(jī)市場出現(xiàn)競爭加劇、產(chǎn)品價(jià)格下降或需求下降等情形，則公司經(jīng)營業(yè)績將受到不利影響。
并且，需要注意的是，大族封測的客戶集中度較高，目前，公司下游客戶主要為 LED 封裝廠商，而 LED 封裝行業(yè)集中度較高。報(bào)告期內(nèi)，公司前五大客戶銷售金額占營業(yè)收入比例合計(jì)分別為 72.17%、53.66%、62.30%和96.61%，客戶集中度較高。若未來公司客戶自身經(jīng)營環(huán)境因行業(yè)競爭、宏觀經(jīng)濟(jì)、新冠疫情等因素受到不利影響，或者客戶調(diào)整其供應(yīng)鏈結(jié)構(gòu)，則公司的經(jīng)營業(yè)績將受到不利影響。
需要注意的是，在發(fā)展過程中，大族封測存在較頻繁的關(guān)聯(lián)交易。招股書顯示，報(bào)告期內(nèi)，公司與關(guān)聯(lián)方存在物料采購、房產(chǎn)租賃、共用商標(biāo)、資金拆借等多類型的關(guān)聯(lián)交易。其中，報(bào)告期內(nèi)公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)采購交易金額分別為 994.97 萬元、1,247.53萬元、4,919.81 萬元和 959.10 萬元，交易金額較大。
此外，招股書顯示，公司存在向控股股東及其控制的其他企業(yè)租賃房產(chǎn)和資金拆借的情形，大族激光存在將其持有的部分境內(nèi)外注冊商標(biāo)無償許給發(fā)行人非獨(dú)占性使用情形。公司已按照中國證監(jiān)會及深圳證券交易所有關(guān)要求對上述交易進(jìn)行規(guī)范或清理，并完善了與關(guān)聯(lián)交易相關(guān)的內(nèi)部控制制度。但隨著公司生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模逐步擴(kuò)大，未來公司可能存在關(guān)聯(lián)交易逐步上升的風(fēng)險(xiǎn)。
（圖片來源：巨潮資訊網(wǎng)、證監(jiān)會官網(wǎng)）
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