對于標的公司今年上半年出現虧損、在一執行案件中尚未履行金額過百萬元、并且實控人被限制個人高消、多次被環保處罰等眾多“負面”標簽的情況，*ST西源似乎“不在乎”，“執意”公告擬以現金1200萬元收購其股權的71.25%。其中，是否存在利益輸送“貓膩”？10月9日下午，上交所火速下發問詢函。
絕地反擊還是有“貓膩”：通過未“正常經營”全資子公司收購虧損媒企股權
上半年在失去主營業務核心資產后，提交了不到5萬元營收、歸母凈利潤超7000萬元后，*ST西源近日披露公告稱，通過公司全資子公司廣西南寧三山礦業開發有限責任公司（以下簡稱“三山礦業”）以自籌資金人民幣 1,200 萬元，收購洪洞縣舜風煤業有限責任公司（以下簡稱“舜風煤業”）71.25%股權。
根據公告，自然人楊俊武持有舜風煤業 71.25%股權，為舜風煤業的控股股東、實際控制人；自然人劉棟財持有舜風煤業 28.75%股權。而本次交易標的為舜風煤業 71.25%股權，即楊俊武持有的舜風煤業 71.25％的股份。
資料顯示，舜風煤業位于洪洞縣萬安鎮溫家村北 100 米處，各項手續齊全，分兩期建設，一期入洗原煤 60 萬噸/年，根據企業發展要求，該公司在原廠址對原有洗煤生產線進行改建，新建 XTD-18 ㎡跳汰洗煤機，采用“跳汰+浮選”洗選生產工藝，煤泥水采用“濃縮-壓濾”處理工藝，二期 60 萬噸改擴建完成后，生產能力為年入洗原煤 120 萬噸。
另悉，舜風煤業主要經營業務模式為煤炭洗選加工，從煤礦直接購買原煤進行加工洗選成精煤產品后銷售給下游企業。為了增加企業利潤，以及保證企業所生產產品的靈活性、多樣性，也會有選擇購買次精煤，經過二次加工按照實際需求比例進行配比，使產品在能達到客戶要求指標的前提下，增加企業自身利潤。
對于該收購方案，2022 年 9 月 30 日，西部資源(600139)（即*ST西源）召開第九屆董事會第三十次會議，審議通過了《關于全資子公司收購洪洞縣舜風煤業有限責任公司 71.25%股權的議案》。同時，公司獨立董事對本次交易情況進行了核查，并發表了獨立意見，認為三山礦業作為公司全資子公司，完成本次收購后，將有利于公司開拓煤炭洗選深加工業務、恢復主營業務盈利能力，符合公司長遠發展戰略，符合法律、法規以及中國證監會的相關規則，不存在損害股東特別是中小股東及投資者利益的情形。
然而，據公告披露的數據，上述標的公司在今年上半年卻營收大幅下滑、甚至出現了虧損的情況。那么，為何西部資源要選擇這樣一家標的公司？或許，在失去主營收的核心資產后，并且目前全資子公司擁有的金礦目前多個權證已到期的情況下，不得已而行之。
公開資料顯示，西部資源持有三山礦業 100%股權，為三山礦業的控股股東、實際控制人。而三山礦業所擁有的金礦，暫未正式開展生產經營活動，其采礦權及探礦權證均已到期，續期工作仍在辦理中。
*ST西源2022年半年度報告顯示，上半年營收僅4.59萬元同比下滑99.94%；歸母凈利潤-0.73億元，上一年同期為-0.77億元；歸母扣非凈利潤為-0.08億元，上一年同期為-0.15億元。經營活動產生的現金流量凈額為-0.08億元。需要注意的是，報告顯示，本報告期末，歸屬于上市公司股東的凈資產為-5.60億元，即資不抵債。
*ST西源表示，報告期內，公司原剩余持有的交通租賃 0.9%股權繼續被法院強制司法劃轉，截至本報告期末，公司剩余的 2 家礦山子公司，均暫未正式開展生產經營活動，公司已喪失收入來源。
標的公司“負面”累累：上半年虧損、身陷糾紛未履行金額百萬元、實控人被限制高消
看似找到了“救命稻草”，然而仔細觀察標的公司的財務數據，卻令人大驚失色。
據上述公告，截至 2021 年 12 月 31 日，舜風煤業總資產 2,531.87 萬元，負債總額 732.16萬元，凈資產 1,799.71 萬元，2021 年度實現營業收入 394.87 萬元，凈利潤 139.01萬元。（上述財務數據未經注冊會計師審計）
同時，截至 2022 年 6 月 30 日，總資產 2,524.63 萬元，負債總額 732.05 萬元，凈資產 1,792.57 萬元，2022 年 1-6 月實現營業收入 350.56 萬元，凈利潤-7.14萬元。（上述財務數據未經注冊會計師審計）
另外，根據*ST西源披露的洪洞縣舜風煤業有限責任公司財務報表（2020年度、2021年度），數據顯示，舜風煤業在2020年、2021年實現的主營收分別為5577.99萬元、283.30萬元，凈利潤分別為-67.89萬元、139.01萬元�？梢�，兩個年度的主營收下滑明顯。
除了今年上半年虧損、2021年度主營收同比大幅下滑外，標的公司還身陷一則糾紛，至今尚未履行金額高達百萬元。
根據中國執行信息公開網，洪洞縣舜風煤業有限責任公司于2021年2月3日被列為被執行人，截至2021年6月21日終本，尚未履行金額為151.13萬元。
對于該起案件，據中國裁判文書網2021年3月發布的《山西省洪洞縣人民法院執行裁定書》(2021)晉1024執156號，本院在執行湯某東與洪洞縣舜風煤業有限責任公司借款合同糾紛一案中，依據已經發生法律效力的山西省洪洞縣人民法院（2020）晉1024民初2183號民事判決書于2021年2月3日立案執行。被執行人洪洞縣舜風煤業有限責任公司至今未履行生效法律文書確定的義務。故依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百四十二條、第二百四十三條、第二十四十四條的規定，裁定如下：
一、凍結、劃撥被執行人洪洞縣舜風煤業有限責任公司的銀行存款1528823元及債務利息，或查封、扣押其相應價值的財產，或扣留、提取其相應收入；
二、現金不能履行部分，拍賣、變賣被執行人洪洞縣舜風煤業有限責任公司名下相應價值的其他財產用以清償債務。
另外，據中國裁判文書網發布的《山西省洪洞縣人民法院執行裁定書》(2021)晉1024執156號之一，本院在執行湯某東與洪洞縣舜風煤業有限責任公司借款合同糾紛一案中，執行依據為山西省洪洞縣人民法院（2020）晉1024民初2183號民事判決書，已采取以下執行措施：
1、本院于2021年2月3日立案執行后，依法向被執行人洪洞縣舜風煤業有限責任公司送達了執行通知書、報告財產令、傳票等執行文書，但被執行人未履行生效法律文書所確定的義務。
2、執行中,本院分別于2021年2月3日、2021年3月9日、2021年6月17日等多次通過全國法院網絡執行查控系統查詢了被執行人洪洞縣舜風煤業有限責任公司名下的不動產、工商登記、銀行賬戶、證券、車輛等財產信息，未發現被執行人洪洞縣舜風煤業有限責任公司名下有存款。本院工作人員通過傳統查控方式于2021年3月18日到洪洞縣行政審批服務管理中心依法輪候查封了被執行人洪洞縣舜風煤業有限責任公司股權；于2021年6月18日到被執行人經營場所進行了實地調查，均未發現被執行人名下有銀行存款、證券、住房公積金、理財產品等可供執行的財產信息。
3、本院依職權于2021年6月21日將被執行人洪洞縣舜風煤業有限責任公司的法定代表人楊俊武上網發布了限制消費令，限制了被執行人洪洞縣舜風煤業有限責任公司法定代表人楊俊武的個人高消費。
4、上述案件執行情況、采取的財產調查措施、被執行人洪洞縣舜風煤業有限責任公司的財產情況、終結本次執行程序的依據及法律后果等信息，本院已告知申請執行人。
除此之外，上述標的公司還存在多次環保處罰的情形，并于2020年曾因違反環保條例被查封。
上交所火速下發問詢函：“十三問”直擊標的公司營收大幅下滑、未來盈利可持續性等
針對前述標的公司存在的問題，上交所10月9日下午火速發函問詢，通過十三大問題直擊標的公司潛在的風險。
“問題1：根據標的公司財務報表，標的公司 2020 年、2021 年和 2022 年上半年主營業務收入分別為 5,577.99 萬元、283.3 萬元和 350.56 萬元，凈利潤分別為-67.89 萬元、139.01 萬元和-7.14 萬元。根據所列示相關主營業務收入及主營業務成本計算，2020 年及 2021 年毛利率分別為 7.80%、55.78%，波動較大。請公司：（1）結合標的公司具體經營模式，說明相關主營業務是否屬于貿易類業務；（2）說明標的公司目前相關業務收入的確認方式及其依據；（3）營業收入大幅下滑的原因、影響因素及未來盈利能力的可持續性；（4）結合標的公司具體經營模式及定價方式，說明毛利率大幅波動的主要原因及定價公允性�！�
“問題2：請公司及相關方補充披露目前已建成投產產線的洗煤產量，近兩年間，產線利用率情況及實際洗煤產量。”
“問題3：、請公司：（1）補充披露近兩年前五名客戶及供應商名稱、交易金額、交易背景等情況；（2）核實并說明標的公司與前五名客戶、供應商是否存在關聯關系；（3）結合前述問題，說明標的公司對主要客戶與供應商是否存在重大依賴，相關交易是否具有可持續性等情況�！�
“問題4：、請公司結合問題 1、問題 2、問題 3 及標的公司實際經營情況，核實并充分說明，標的公司相關業務收入是否屬于《上海證券交易所上市公司自律監管指南第 2 號——業務辦理》附件第七號《財務類退市指標：營業收入扣除》規定的“未形成或難以形成穩定業務模式的業務所產生的收入“。請年審會計師發表意見。”
“問題5：根據標的公司財務報表，截至 2020 年和 2021 年末,標的公司應收類款項余額分別為 1,826.13 萬元和 953.06 萬元，占比分別為 58.35%和 37.64%。請公司：（1）補充披露截至 2020 年和 2021 年末，應收類款項主要收款方名稱及形成原因；（2）補充披露標的公司主營業務賬款回收周期情況，并對比同行業，說明合理性�！�
“問題6：根據標的公司財務報表，標的公司 2021 年度營業收入為 283.3 萬元，公司公告顯示，標的公司的營業收入為 394.87 萬元，請補充說明差異原因�！�
“問題7：根據公司公告，本次交易不構成重大資產重組，無需提交公司股東大會審議。財務報表顯示，標的公司 2020 年、2021 年未經過審計的主營業務收入分別為 5,577.99 萬元和 283.3 萬元，占 2021 年年末上市公司經審計營業收入比例分別為 59.19%和 3.0%。請公司結合標的公司經營模式、財務數據、收入確認政策、在手訂單及合同履行情況，補充說明是否存在調節營業收入確認時點，以規避股東大會審議程序及退市相關財務指標的情形。請全體董事、年審會計師發表意見。”
“問題8：公開信息顯示，標的公司存在多項訴訟及環保處罰情況。請公司及相關方補充披露：（1）標的公司生產經營所需環保、安全、消防等相關權證、資質是否齊全及到期日情況；（2）截止 2022 年 9 月底，標的公司訴訟及行政處罰情況，是否會對標的公司持續經營產生影響�！�
“問題9：請公司根據臨時公告格式指引第一號《上市公司購買、出售資產公告》，補充披露本次交易的定價方法和結果。若以評估結果為依據確定交易價格的，請補充披露評估方法、重要評估假設、評估參數及其合理性、提供評估服務的評估機構名稱等�！�
“問題10：請公司結合標的公司經營、財務情況相關問題，說明公告所述“潛在業務成長性”的測算依據、過程及測算結果�！�
“問題11：請公司結合上述問題，“同行業估值標準”以及“近年來市場可比交易估值”，說明交易定價合理性。請全體董事發表意見。”
“問題12：請公司核實并補充披露標的公司及原股東方，是否與公司及關聯方存在共同持股、投資、業務、資金等往來情況�！�
“問題13：根據公司公告，收購協議生效之日起 5 個工作日內，你公司向交易對方支付總價款的 15%，工商變更登記手續辦理完成之日起 10 個工作日內，向交易對方支付總價款的50%。截至2022年6月30日，你公司貨幣資金余額僅為27.72萬元，資產負債率為 219.19%。請公司補充說明：（1）交易的付款方式和資金來源；（2）截至公告披露日，標的公司的審計工作尚未完成，短期內支付大額款項的主要考慮，是否有利于保護上市公司及中小股東利益。請公司全體董事審核并簽字確認對本問詢函的回復�！�
對于上述問題，上交所要求西部資源在 5 個交易日內針對上述問題書面回復。
�。▓D片來源：中國執行信息公開網、中國裁判文書網、上交所、臨汾環保局官網等）
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