繼接連兩個年報虧損千萬元后，ST景谷今年7月底公告擬購買一家林業公司的股權，以持續提升公司盈利。ST景谷最新公告提及進展，顯示，該股權購買相關議案已經公司董事會臨時會議審議通過，同時，公司擬向控股股東借款不超過3.5億元以購買上述股權。
買股權止虧損？擬購買一家林業公司51%股權
9月15日，ST景谷公告關于籌劃重大資產重組事項進展暨簽署《股權轉讓框架協議》，顯示，2022 年 9 月 14 日，公司第八屆董事會 2022 年第二次臨時會議審議通過了《關于與崔會軍、王蘭存、石家莊高新區京保股權投資基金中心（有限合伙）、河北工業技術改造發展基金中心（有限合伙）簽署<股權轉讓框架協議>的議案》，同意公司與崔會軍、王蘭存、京保基金、技改基金簽署《股權轉讓框架協議》。
今年7月29日，ST景谷披露的《關于籌劃重大資產重組的提示性公告》，顯示，云南景谷林業股份有限公司（以下簡稱“公司”或“上市公司”）正在籌劃以現金支付的方式收購崔會軍、王蘭存持有的唐縣匯銀木業有限公司（以下簡稱“匯銀木業”或“標的公司”）共計 51%股權的重大事項。
ST景谷提及，匯銀木業的主營業務為中高密度纖維板、刨花板制造和銷售。本次交易完成后，標的公司將成為上市公司的控股子公司。
對于購買上述標的公司的股權，ST景谷表示，本次交易若成功實施，將有利于上市公司專注主業，提升公司經營規模和行業地位，進一步提升綜合競爭力，增強公司持續盈利能力。
根據ST景谷最近五年提交的年報，可謂五年經營三年大虧。公開數據顯示，ST景谷2017年、2018年、2019年、2020年、2021年實現的歸母凈利潤分別為-3095.97萬元、605.81萬元、342.81萬元、-1839.43萬元、-2698.3萬元。可見，盡管2018年、2019年為盈利，但合計不夠填補2017年的虧損“窟窿”。并且，從五年的時長來看，ST景谷更是合計虧損6685.08萬元。
并且，據ST景谷最新財報，即2022年半年報，報告期內，歸母凈利潤同樣顯示為虧損，即--852.63萬元。
標的公司值得托付？待售股權含四名股東僅兩名作出業績承諾
需要注意的是，上述股權購買的錢，實為ST景谷向控股股東借款所得。據ST景谷9月15日披露的《關于向控股股東借款暨關聯交易的公告》，為本次收購匯銀木業共計 51%股權交易相關事宜，公司擬向控股股東周大福投資申請借款，借款額度不超過叁億伍仟萬元人民幣，借款金額以公司實際提款金額為準。公司可以在此額度內分期申請提款，借款年利率為 2.75%，借款期限為五年。本次交易構成關聯交易。
ST景谷提及，除上述交易外，過去 12 個月內，公司與同一關聯人之間發生的關聯交易金額為 5,000 萬元人民幣，與本次借款金額合計為 4 億元人民幣（不超過），占公司最近一期經審計凈資產絕對值的 225.24%。
作為一家連續虧損2年的上市公司，ST景谷向控股股東借入巨資購買股權，并且最新財報顯示2022年6月30日歸屬母公司凈資產僅1.70億元，無法覆蓋上述借款，那么，此舉妥否？標的公司又是否值得托付？
縱觀ST景谷披露的公告，筆者尚未發現上述標的公司詳細的財務信息，僅有ST景谷披露的《關于籌劃重大資產重組事項進展暨簽署《股權轉讓框架協議》的公告》提及，根據標的公司未經審計的財務報表及初步估值，標的公司整體估值暫定為 5.5 億元，標的股權轉讓價格為按照本協議的約定確定的標的公司整體估值乘以 51%。
另外，對于標的公司的業績承諾，上述公告顯示，賣方即乙方 1 和乙方 2 同意對標的公司 2022 年、2023 年、2024 年的年度歸屬于母公司的凈利潤（本協議提及“凈利潤”，均以扣除非經常性損益前后凈利潤孰低者為計算依據）進行承諾，即2022 年至 2024 年三年累計實現的凈利潤不低于人民幣 16,500 萬元。
與此同時，公告提及，若本次交易未能在 2022 年度實施完畢，則乙方1 和乙方 2 的業績承諾期及承諾凈利潤數作相應調整，屆時由雙方另行簽署補充協議約定。
需要關注的是，上述待轉讓的51%股權，乙方 1、乙方 2、乙方 3、乙方 4 分別向甲方轉讓匯銀木業 20.792%、20.792%、7.692%、1.724%的股權。而對業績作出承諾的，公告中僅顯示兩位股東的承諾，還有兩名股東未見作出業績承諾。
標的公司最近兩年曾成被執行人、被凍結銀行存款
標的公司詳細財務情況未見公告的同時，筆者發現，最近兩年，標的公司還牽涉糾紛。
其中，據中國裁判文書網2020年12月31日發布的《山東省濟寧市任城區人民法院執行裁 定書》(2020)魯0811執保3801號，申請執行人曹福起向本院申請訴前財產保全，本院作出（2020）魯0811財保2651號民事裁定書，裁定：凍結被申請人湯戈峰、唐縣匯銀木業有限公司名下銀行存款、微信和支付寶賬戶20萬元或查封其相應價值的其他財產。
依據《中華人民共和國民事訴訟法》第一百零一條、第一百零二條、第一百零三條、《最高人民法院關于<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》第一百五十六條、第四百八十七條、《最高人民法院關于人民法院辦理財產保全案件若干問題的規定》第二條、第十五條規定，裁定如下：凍結被執行人湯戈峰、唐縣匯銀木業有限公司名下銀行存款、微信和支付寶賬戶20萬元或查封其相應價值的其他財產。
（圖片來源：巨潮資訊網、中國裁判文書網）
最新評論