新《證券法》首例違規減持案終于落定。
5月27日晚，藥明康德(603259)公告稱，公司收到股東上海瀛翊投資中心（有限合伙）（下稱“上海瀛翊”）轉發的證監會《行政處罰決定書》。《決定書》稱，上海瀛翊未按承諾進行披露，違規減持了藥明康德近29億元，違反了相關規定。證監會依法責令上海瀛翊改正，給予警告，并處以2億元的罰款。
證監會表示，該案是新《證券法》實施以來因違規減持被處罰的首個案例。下一步，將堅決依法查處違規減持行為，引導股東、董監高規范、理性、有序減持，維護資本市場交易秩序。
稍早前的5月14日，藥明康德披露過該案的行政處罰事先告知書。
股票主要為IPO前取得
依據《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）的有關規定，證監會對上海瀛翊減持藥明康德股票違法違規行為進行了立案調查、審理，并依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利。當事人未提出陳述、申辯意見，也未申請聽證。本案現已調查、審理終結。 
上海瀛翊成立于2015年9月22日，為投資藥明康德項目設立的專門基金，基金執行事務合伙人是江蘇瑞聯投資基金管理有限公司，管理人是華杉瑞聯基金管理有限公司。
藥明康德于2018年5月8日在上交所主板A股首發上市，上海瀛翊持有藥明康德1047.87萬股，占藥明康德總股本的1.0056%，后經兩次權益分派以及港股上市定向增發，上海瀛翊持有藥明康德2053.83萬股，占藥明康德總股本的0.8381%。
上海瀛翊與藥明康德實際控制人李某簽署了投票委托書，將其全部股權對應的表決權委托給李某行使。根據上市日起三十六個月內不減持承諾，2021年5月10日上海瀛翊所持藥明康德禁售期滿解禁。
上海瀛翊在2018年藥明康德IPO以及2018年、2019 年、2020年年報中都做出有關股份減持的承諾：“通過集中競價交易減持股份的，應履行在首次賣出股份的15個交易日前向交易所報告備案減持計劃、公告等相關程序，并保證合并計算在任意連續90日內減持股份的總數不超過公司屆時股份總數的1%”。
違規減持近29億元
2021年5月10日，上海瀛翊所持藥明康德禁售期滿后，上海瀛翊的執行事務合伙人江蘇瑞聯投資基金管理有限公司執行董事、總經理陳某杰向工作人員下達了減持藥明康德的指令，上海瀛翊于2021年5月14日開始減持藥明康德。
2021年5月14日至6月7日，上海瀛翊通過上交所集中競價交易系統減持藥明康德1610.8萬股（2020 年度權益分派前）。2021年6月8日上海瀛翊通過上交所集中競價交易系統減持藥明康德114.17萬股（2020年度權益分派后）。減持合計1724.97萬股，約占藥明康德總股本的0.6962%，減持價格為：143.49元-176.88元/股，減持總金額28.94億元。
2021年6月11日晚間，藥明康德披露《關于股東違反承諾減持公司股份并通過公司致歉的公告》，對上述減持行為進行了說明。按照虛擬成本法計算，違法所得為零。
證監會稱，上述違法事實，有情況說明、協議約定、詢問筆錄、藥明康德公告、工商資料、股票交割單等證據證明，足以認定。證監會認為，依據相關規定，上海瀛翊系藥明康德首次公開發行前的股東，其減持應當遵守《證券法》、《減持規定》及《減持細則》等規定，對減持行為作出承諾的，應當嚴格履行所做出的承諾。
上海瀛翊承諾提前15個交易日向交易所報告備案的信息披露義務，上海瀛翊應為減持時需預先披露的信息披露義務人。上海瀛翊作為信息披露義務人，減持行為未及時依法履行信息披露義務，違反了規定，構成《證券法》第一百九十七條所述行為。
上海瀛翊作為藥明康德公開發行前的股東，其在藥明康德IPO及相關年報做出承諾后，系因承諾而應當披露的信息披露義務人，因減持未及時依法履行信息披露義務的行為，違反《證券法》第三十六條的規定，構成了《證券法》第一百八十六條所述行為。
上海瀛翊未按承諾進行披露即進行股票減持的行為分別構成了《證券法》第一百八十六條和第一百九十七條所述兩項違法行為，對其擇一重，適用第一百八十六條進行處罰。
綜上，根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據《證券法》第一百八十六條的規定，證監會決定責令上海瀛翊投資中心（有限合伙）改正，給予警告，并處以2億元的罰款。
記者注意到，《證券法》第一百八十六條稱，在限制轉讓期內轉讓證券，或者轉讓股票不符合法律、行政法規和國務院證券監督管理機構規定的，責令改正，給予警告，沒收違法所得，并處以買賣證券等值以下的罰款。
堅決依法查處違規減持行為
稍早前的5月13日，證監會對此進行了答記者問。據了解，證監會針對藥明康德股東上海瀛翊違規減持行為發出行政處罰，是新《證券法》實施以來因違規減持被處罰的首個案例。
證監會表示，上市公司股東、董監高違規減持股份，破壞證券市場秩序、損害投資者權益，一直以來是證監會監管執法的重點。新《證券法》第36條專門對股份減持行為做出規范，要求不得違反證監會關于持有期限、賣出時間、賣出數量、賣出方式、信息披露的規定，并應當遵守證券交易所的業務規則，同時還明確了罰則。上市公司股東、董監高應當認真學習、嚴格遵守。違反上述規定的，要承擔相應的法律責任。
針對股東、董監高減持股份，《證券法》提出信息披露的原則性要求，《減持規定》堅持“以信息披露為核心”的監管理念，對事前、事中、事后信息披露做出具體、細化規定。例如，上市公司大股東、董監高通過集中競價交易減持股份的，應當在首次賣出15個交易日前預先披露減持計劃等。這是保護中小投資者權益的重要制度性安排，也是境外成熟市場的普遍做法。在減持股份過程中違反信息披露要求的，屬于典型的違規減持行為。相關主體應當深刻理解規則內涵、充分認識違規責任、自覺遵守有關要求，促進形成良好市場生態和環境。
下一步，證監會將切實執行《證券法》和中辦、國辦聯合發布的《關于依法從嚴打擊證券違法活動的意見》，堅決依法查處違規減持行為，引導股東、董監高規范、理性、有序減持，維護資本市場交易秩序。
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