近日，國家互聯網信息辦公室等十三部門聯合修訂發布《網絡安全審查辦法》（以下簡稱《辦法》），自2022年2月15日起施行。其中，《辦法》將網絡平臺運營者開展數據處理活動影響或者可能影響國家安全等情形納入網絡安全審查，并明確“掌握超過100萬用戶個人信息的網絡平臺運營者赴國外上市必須向網絡安全審查辦公室申報網絡安全審查”。這條與企業上市有關的法規引起資本市場的廣泛關注。
近年來，境外上市已成為國內企業重要融資渠道之一。但隨著大數據時代的高速發展，國內企業，尤其是網絡平臺運營者在出境過程中可能引發的數據安全問題不容小覷。2021年7月，滴滴赴美上市事件之后，國家加大了網絡安全審查力度，也給互聯網平臺、資本重新設定路標。
2021年7月10日，《網絡安全審查辦法（修訂草案征求意見稿）》明確指出，赴國外上市的國內企業必須接受網絡安全審查。同年11月，《網絡數據安全管理條例（征求意見稿）》第十三條又規定，數據處理者赴香港上市，影響或者可能影響國家安全的，也應當進行網絡安全審查。
“《辦法》對境外上市企業的網絡安全審查管控更加全面了，對數據安全的關注度也更加重視。”京師律師事務所資本市場部主任律師毛偉接受銀柿財經記者采訪時表示，《辦法》明確提出根據審查實際需要，增加證監會作為網絡安全審查工作機制成員單位，同時完善了國家安全風險評估因素等內容。
上海正策律師事務所律師董毅智認為，隨著網絡安全審查制度體系的逐步落地與完善，“企業上市前的數據合規實施工作、評估及審計落實情況以及確認是否需要依法申報網絡安全審查，已然成為擬赴境外上市的企業所需面臨的新課題”。
董毅智補充分析稱，修訂后的《辦法》第七條規定仍沿襲了此前征求意見稿對需開展申報的上市地及用戶數量標準的界定，但將申請主體改為“網絡平臺運營者”。“由于“網絡平臺運營者”這一概念較為模糊，監管機關在實踐中仍有較大的解釋空間，要求‘掌握超過100萬用戶個人信息’的各類運營者均需主動申報網絡安全審查。”
《辦法》施行之后，會對擬在境外上市帶來哪些具體影響？“這一政策將對網絡平臺運營者的上市地點、上市時間等多方面造成直接影響。”瀛泰律師事務所律師劉榕接受銀柿財經記者采訪時表示。
劉榕認為，首先，在上市地點上，網絡平臺運營者會更多選擇在香港上市，而非去美國等國外市場上市。本次《辦法》第七條規定，明確指出是“赴國外上市”企業主動申報網絡安全審查。這就意味著，赴港上市將相對比較方便，故香港會成為類似“滴滴”這類網絡平臺運營者的首選上市地點。
在上市時間上，網絡安全審查所需時間更長。根據《辦法》，如果進入特別審查程序，審查時間將為3個月，情況復雜還可以延長。此外，《辦法》規定證監會建立國家網絡安全審查工作機制。故根據2021年12月24日證監會發布的關于就《國務院關于境內企業境外發行證券和上市的管理規定（草案征求意見稿）》，證監會將要求擬在境外上市的涉及網絡安全審查的公司，提供網絡安全審查辦公室出具的網絡安全審查結論意見，且該《通知》并未明確證監會在收到結論意見以后多久完成備案。因此，劉榕認為，《辦法》將推遲企業境外上市的時間，建議相關企業擬在境外上市至少留足1年網絡安全審查的時間。
與此同時，《辦法》對擬境外上市和已在境外上市的企業都會產生效力。根據《辦法》，若是網絡安全審查工作機制成員單位認為相關企業的的網絡產品和服務以及數據處理活動的服務影響或者可能影響國家安全，亦可根據《辦法》按照網絡安全審查辦公室按程序進行審查。根據《通知》證監會有權依其職權取消涉及違反《辦法》的企業已取得境外上市的備案。
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