日前，永和智控(002795)披露了其全資子公司擬收購一家腫瘤醫(yī)院的股權(quán)，收購完成后，該腫瘤醫(yī)院將成為全資子公司的控股公司，亦會納入上市公司合并報表范圍。引人注意的是，該腫瘤醫(yī)院尚未實現(xiàn)盈利，其最近一年又一期財報更是顯示凈利潤虧損均超過600萬元。為此，深交所向永和智控下發(fā)了問詢函。
據(jù)深交所披露的《關于對永和流體智控股份有限公司的關注函》，2021 年 12 月 20 日，永和智控披露《關于收購西安醫(yī)科腫瘤醫(yī)院有限公司37.21%股權(quán)的公告》（以下簡稱《公告》）稱，永和智控全資子公司成都永和成醫(yī)療科技有限公司（簡稱“成都永和成”）擬以支付現(xiàn)金方式收購龍巖市長峰網(wǎng)絡科技合伙企業(yè)（有限合伙）（簡稱“龍巖長峰”）持有西安醫(yī)科腫瘤醫(yī)院有限公司（簡稱“西安醫(yī)科”或“標的公司”）37.21%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價格為人民幣 2,675.68 萬元。本次交易完成后，成都永和成將合計持有西安醫(yī)科 57%的股權(quán)，西安醫(yī)科成為成都永和成的控股子公司，納入永和智控合并報表范圍。
與此同時，上述問詢函提及，《公告》顯示，西安醫(yī)科 2021 年 7 月凈資產(chǎn)為 3,564.23 萬元，2020年度及 2021 年 1-7 月營業(yè)收入分別為 2.6 萬元、11.63 萬元，凈利潤分別為-628.69 萬元、-726.04 萬元，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為-1094.8 萬元、-217.23 萬元；在評估基準日 2021 年 7 月 31 日以資產(chǎn)基礎法評估評估價值為 3,819.84 萬元，增值率為 7.17%；以收益法評估評估價值為 7,190.00 萬元，增值率為 101.73%；本次交易選取收益法評估結(jié)果。你公司解釋稱，標的公司賬面值主要反映實物資產(chǎn)價值，未考慮無形資產(chǎn)及行業(yè)發(fā)展前景等因素對醫(yī)院未來盈利能力的貢獻，不能全面體現(xiàn)標的公司的整體價值，故以收益法的評估結(jié)果作為最終評估結(jié)果。此外，標的公司在 2021 年 1 月和 2 月存在定向增減資股權(quán)變動。《公告》還顯示，2021 年 12 月 1 日，成都永和成以現(xiàn)金支付方式收購涼山高新腫瘤醫(yī)院有限公司 70%股權(quán)，股權(quán)收購價格為3,150 萬元。
為此，深交所向永和智控提出了如下問詢。
“問1：說明在標的公司一年一期凈利潤及經(jīng)營現(xiàn)金流凈額均為負值的情況下，選取收益法進行評估的可行性和合理性；說明收益法預測的過程、選取的參數(shù)和依據(jù)，重點說明營業(yè)收入的預測過程及增長率、成本費用率、折現(xiàn)率的參數(shù)選取及依據(jù)等；對比你公司目前實行運營的其他醫(yī)院情況、近年主要財務數(shù)據(jù)及增長率等，說明本次收益法評估過程中相關財務指標選取和增長預測的合理性。結(jié)合前述情況進一步說明在資產(chǎn)基礎法與收益法評估結(jié)果差異較大的情況下，選取收益法作為評估結(jié)果的合理性，是否有利于維護上市公司利益。請評估師核查并發(fā)表明確意見。”
“問2：說明標的公司 2021 年 1 月和 2 月交易中的評估或估值情況，與本次交易評估結(jié)果是否存在差異，如是，說明差異的原因及合理性，并進一步說明本次交易定價的公允性。”
“問3：說明本次交易對手與你公司實際控制人、控股股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員是否存在關聯(lián)關系，是否存在關于此次交易的其他協(xié)議安排。”
“問4：說明收購涼山高新腫瘤醫(yī)院有限公司 70%股權(quán)的具體情況，包括但不限于交易對方、交易價格、定價依據(jù)、付款安排、進展情況，以及所履行的審議程序及信息披露義務情況（如適用）。”
“問5：你公司 2021 年三季度報顯示，貨幣資金余額 10,780.68 萬元，短期借款余額 30,878.85 萬元。本次交易及收購涼山高新腫瘤醫(yī)院有限公司 70%股權(quán)交易，你公司需合計支付 5,825.68 萬元股權(quán)收購款。請說明兩次收購的資金來源，并結(jié)合貨幣資金及短期償債安排，說明最近兩次收購是否會對你公司短期償債及現(xiàn)金流造成較大壓力，如是，請充分提示相關風險并說明擬采取的應對措施（如有）。”
對于上述問題，深交所要求永和智控就上述問題做出書面說明，在 2021 年 12 月 27 日前將有關說明材料報送深圳證券交易所上市公司管理一部并對外披露，同時抄送派出機構(gòu)。同時，深交所提醒該公司及全體董事、監(jiān)事和高級管理人員嚴格遵守《證券法》《公司法》等法律以及本所《股票上市規(guī)則》等規(guī)定，真實、準確、完整、及時、公平地履行信息披露義務。
（圖片來源：深交所官網(wǎng)、巨潮資訊網(wǎng)）
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