由于容易存在利益輸送等違法行為，資本市場(chǎng)中的高溢價(jià)收購向來是證監(jiān)會(huì)和交易所的重點(diǎn)監(jiān)控領(lǐng)域，2015年奮達(dá)科技(002681,股吧)以10.85倍溢價(jià)收購歐朋達(dá)科技(深圳)有限公司，形成9.10億元商譽(yù)，開始涉足設(shè)計(jì)生產(chǎn)移動(dòng)消費(fèi)電子產(chǎn)品金屬及新型材料外觀件領(lǐng)域。2017年，奮達(dá)科技以10.59倍溢價(jià)收購了深圳市富誠(chéng)達(dá)科技有限公司，形成25.45億元商譽(yù)。然而業(yè)績(jī)承諾期過后，歐朋達(dá)迅速變臉，但卻未進(jìn)行商譽(yù)減值，原股東得以順利解鎖股份套現(xiàn)，巨額商譽(yù)埋下了財(cái)務(wù)隱患。2018年度，奮達(dá)科技計(jì)提了資產(chǎn)減值損失9.71億元，其中包括歐朋達(dá)商譽(yù)減值損失6.56億元、存貨跌價(jià)損失2.42億元，直接導(dǎo)致當(dāng)期凈利潤(rùn)由盈轉(zhuǎn)虧，僅為-7.82億元，并導(dǎo)致股價(jià)持續(xù)下跌，讓中小投資者蒙受巨大損失。
但是今年以來A股市場(chǎng)跨界高溢價(jià)收購層出不窮，例如名臣健康(002919,股吧)，在去年高溢價(jià)收購兩家游戲公司股權(quán)后，今年再度溢價(jià)1400倍收購游戲資產(chǎn)，而最近又一家公司參與到跨界收購的隊(duì)伍中。禾望電氣(603063,股吧)日前發(fā)布公告稱，公司全資子公司深圳市禾望投資有限公司與公司控股股東深圳市平啟科技有限公司簽署《深圳市平啟科技有限公司與深圳市禾望投資有限公司關(guān)于清純半導(dǎo)體（上海）有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，控股股東平啟科技擬將持有的清純半導(dǎo)體（上海）有限公司9.1948%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給禾望投資。本次交易金額為2,000萬元人民幣。因平啟科技為公司控股股東，且由公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理韓玉100%持有，故禾望投資與平啟科技的股權(quán)轉(zhuǎn)讓構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。關(guān)聯(lián)董事韓玉先生回避了上述關(guān)聯(lián)交易的議案表決。
標(biāo)的公司成立僅8個(gè)月 禾望電氣溢價(jià)9.4倍收購
根據(jù)公告，清純半導(dǎo)體（上海）有限公司成立于2021年3月11日，距今只有8個(gè)月時(shí)間，是一家研發(fā)設(shè)計(jì)型公司，主要研發(fā)設(shè)計(jì)產(chǎn)品包 括碳化硅二極管、碳化硅MOSFET等，現(xiàn)階段目標(biāo)公司產(chǎn)品屬于研發(fā)階段尚未形成銷售。公司現(xiàn)有員工10人，其中博士3人，碩士3人，本科2人，專科2人，研發(fā)人員占比50%，其中三名研發(fā)人員為兼職。啟平科技持股9.1948%，為清純半導(dǎo)體的第三大股東。
截至2021年9月30日，清純半導(dǎo)體資產(chǎn)總額1,914.53萬元，負(fù)債總額-7.41萬元，凈資產(chǎn)1,921.94萬元，2021年1-9月實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入3.77萬元，凈利潤(rùn)-187.55萬元。禾望投資和平啟科技協(xié)議簽訂日目標(biāo)公司整體估值2億元，目標(biāo)公司截至2021年9月30日凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為1,921.94萬元，估值較凈資產(chǎn)賬面價(jià)值增值額為18,078.06萬元，溢價(jià)率為940.62%。2021年6月平啟科技向目標(biāo)公司投資人民幣2,000萬元，其中50萬元計(jì)入目標(biāo)公司注冊(cè)資本，經(jīng)各方協(xié)商確定平價(jià)轉(zhuǎn)讓。
禾望電氣表示，本次交易遵循公平合理的定價(jià)原則，參照各方權(quán)益，根據(jù)目標(biāo)公司的具體經(jīng)營(yíng)情況以及平啟科技對(duì)目標(biāo)公司的投資金額來確定。本次交易不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形。
交易完成后啟平科技清倉 禾望電氣疑似成接盤俠
值得注意的是，本次收購中啟平科技擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)為其持有的全部股份，交易完成后啟平科技不再持有清純半導(dǎo)體股份，從啟平科技實(shí)際出資2000萬看，本次轉(zhuǎn)讓股份收回資金2000萬元，實(shí)際上“不賺不虧”。從經(jīng)營(yíng)時(shí)間看，清純半導(dǎo)體無疑是“嬰兒”企業(yè)，啟平科技投資2000萬元顯然有些“著急”，尤其公司產(chǎn)品尚未形成銷售，2000萬的出資何時(shí)能夠收回，會(huì)否出現(xiàn)損失都存在巨大的不確定性。但如今旗下禾望電氣充當(dāng)接盤俠，啟平科技也順利脫手。
而對(duì)于禾望電氣，在主營(yíng)業(yè)務(wù)下滑，被拖欠貨款遲遲無法追回的情況下拿出2000萬投資一家成立時(shí)間不滿一年的公司也有些不合時(shí)宜。在今年光伏和風(fēng)電行業(yè)受到政策刺激爆發(fā)的背景下，禾望電氣卻交出了下滑的成績(jī)單：前三季度公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)收12.83億元，同比下滑17.03%；凈利潤(rùn)1.77億元，同比下滑27.97%；扣非后凈利潤(rùn)1.6億元，同比下滑30.76%。與此同時(shí)，公司涉及多起合同糾紛，被數(shù)家公司拖欠貨款且遲遲無法追回。2021年8月14日禾望電氣發(fā)布公告稱，涉及大唐聞喜清潔能源有限公司代位權(quán)訴訟的金額為42,950,901.20元。公司對(duì)上述案件金額已計(jì)提壞賬準(zhǔn)備。因訴訟尚未開庭審理，目前暫無法預(yù)計(jì)對(duì)公司本期或期后利潤(rùn)的影響。
2021年10月20日，禾望電氣再次發(fā)布訴與華儀風(fēng)能公司的訟進(jìn)展公告，涉案貨款合計(jì)人民幣18,594,966.84元及利息、受理費(fèi)、保全費(fèi)等。禾望電氣表示，截至2021年6月30日，公司對(duì)上訴案件金額已全額計(jì)提壞賬準(zhǔn)備。截止公告披露日裁定尚未生效，后續(xù)執(zhí)行結(jié)果尚存在不確定性，故公司無法判斷本次公告的訴訟對(duì)本期利潤(rùn)及期后利潤(rùn)的影響。
不過可以預(yù)見的是，若被告遲遲無法償還貨款，禾望電氣2021年業(yè)績(jī)勢(shì)必將受到重大影響，這種情況以9.4倍的溢價(jià)跨界收購一家沒有任何產(chǎn)品銷售的公司，顯然也將對(duì)禾望電氣的應(yīng)收賬款造成進(jìn)一步壓力，好在禾望電氣目前貨幣資金尚有貨幣資金7.12億，短期借款及一年內(nèi)到期的非流動(dòng)負(fù)債不超過1億。
深交所已下發(fā)關(guān)注函 要求說明本次收購是否存在損害公司利益行為
值得注意的是，在披露收購公告后，禾望電氣也收到深交所下發(fā)的關(guān)注函。深交所要求禾望電氣補(bǔ)充披露清純半導(dǎo)體成立至今主營(yíng)成本構(gòu)成、研發(fā)投入情況，是否與目前產(chǎn)品所處研發(fā)階段相匹配，投入與產(chǎn)出是否符合行業(yè)情況；除控股股東外其余各方實(shí)際投入較少但股權(quán)比例較高的原因和合理性，是否存在損害上市公司利益的情形。
《問詢函》還要求公司補(bǔ)充披露，清純半導(dǎo)體歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓估值及依據(jù)，并結(jié)合同行業(yè)可比公司和可比案例情況，說明本次交易的估值合理性，是否存在損害上市公司利益的情況；公司收購少數(shù)股權(quán)的主要考慮和合理性，是否存在主動(dòng)迎合市場(chǎng)概念炒作的情形。
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