今年以來，繼收購江川星云、平果譽佳100%股權(quán)后，近日，健之佳再次通過全資子公司以自有資金9633萬元收購普洱佰草堂優(yōu)選醫(yī)藥有限公司（簡稱普洱佰草堂）100%的股權(quán)。目前，該筆收購案已完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)工作。
值得注意的是，上述三筆股權(quán)收購均未簽署業(yè)績對賭協(xié)議。而從此前披露的公告來看，其中玉溪江川區(qū)星云大藥房連鎖經(jīng)營有限公司在被收購后即股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，凈利潤出現(xiàn)下滑。與此同時，平果譽佳醫(yī)藥連鎖有限公司去年凈利潤同比更是下滑超20%。
三筆股權(quán)收購平均溢價超42倍：最高溢價55.20倍收購、均未簽署業(yè)績對賭協(xié)議
公開資料顯示，健之佳今年以來三筆股權(quán)收購案，以凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)，收購價平均比標的公司凈資產(chǎn)高出42倍多。
從健之佳今年披露的三筆股權(quán)收購案來看，即收購玉溪江川區(qū)星云大藥房連鎖經(jīng)營有限公司100%股權(quán)、收購平果譽佳醫(yī)藥連鎖有限公司100%股權(quán)、收購普洱佰草堂優(yōu)選醫(yī)藥有限公司100%股權(quán)，從公告披露的上述標的公司的最新可披露的凈資產(chǎn)來看，分別顯示為江川星云截至2021年2月28日凈資產(chǎn)為78.73萬元、平果譽佳截至2021年5月31日凈資產(chǎn)為299.35萬元、普洱佰草堂是截至2021年10月31日凈資產(chǎn)為160.52萬元。
上述三家標的公司，健之佳在公告中披露的收購價分別為幣 4,425.00萬元、4,183.00萬元、9,633.00 萬元，即分別相比凈資產(chǎn)高出55.20倍、12.97倍、59.01倍，平均高出42.39倍。
值得注意的是，如此高溢價的收購價格背后，健之佳披露的三個公告均顯示未簽署業(yè)績對賭協(xié)議。
關(guān)于定價問題，健之佳在上述三個截圖公告中均提及“因目標公司屬于藥品零售企業(yè)，其企業(yè)價值應(yīng)該是在其持續(xù)經(jīng)營前提下未來藥品零售業(yè)務(wù)獲利能力的體現(xiàn)。收益法從經(jīng)營模式入手，通過分析采購和銷售的歷史數(shù)據(jù)，根據(jù)企業(yè)未來盈利預(yù)測，結(jié)合行業(yè)指標對未來凈現(xiàn)金流進行測算，其結(jié)果能夠客觀的反映正常經(jīng)營條件下的企業(yè)價值。根據(jù)本次評估目的，并結(jié)合上述原因分析，評估師最終選取收益法評估結(jié)果作為最終評估結(jié)論。”
其中，普洱佰草堂優(yōu)選醫(yī)藥有限公司股東全部權(quán)益評估價值為 9,766.80萬元、平果譽佳股東全部權(quán)益評估價值為4,425.25萬元、星云大藥房股東全部權(quán)益評估價值為4,610.21萬元。
以上，高溢價收購也形成了一定商譽。健之佳在《關(guān)于全資子公司收購普洱佰草堂優(yōu)選醫(yī)藥有限公司100%股權(quán)的公告》表示，本次收購的合并成本大于可辨認凈資產(chǎn)公允價值的差額將確認為商譽，本次交易前，公司商譽為26,355.48萬元，本次收購預(yù)計形成商譽不超過9,500.00萬元，收購?fù)瓿珊蠊旧套u累計預(yù)計達35,855.48萬元。目標公司及其門店在實際經(jīng)營管理過程中受國家和行業(yè)政策、自身管理運營能力、市場情況變化等方面的影響，可能出現(xiàn)整合不順利、影響公司盈利水平、合并商譽產(chǎn)生減值的風(fēng)險。
兩家標的公司出現(xiàn)業(yè)績隱憂：有的去年凈利下滑超20%、有的被收購后凈利出現(xiàn)下滑
如前述可知，健之佳今年三筆股權(quán)收購案均為簽署業(yè)績對賭協(xié)議，然而，從上述公告披露的標的公司的業(yè)績數(shù)據(jù)以及健之佳今年半年報的業(yè)績數(shù)據(jù)來看，上述標的公司即江川星云、平果譽佳均出現(xiàn)了業(yè)績隱憂。
根據(jù)健之佳今年7月2日披露的《關(guān)于全資子公司收購平果譽佳醫(yī)藥連鎖有限公司100%股權(quán)的公告》，目標公司2019年度、2020年度模擬資產(chǎn)負債表、模擬利潤表顯示，2020年度、2019年度，平果譽佳的凈利潤分別為239.11萬元、317.91萬元，其中2020年度的凈利潤同比上一年下滑24.79%。
對此該數(shù)據(jù)，健之佳在公告中提及，2019年、2020年為未經(jīng)審計模擬報表數(shù)。
盡管如此，但依然有投資者對該標的公司的盈利前景提出了質(zhì)疑“公司近日收購的平果藥房連續(xù)三年凈利潤下滑，公司是否有信心利潤轉(zhuǎn)正增長，如果有是什么措施？”
健之佳則回復(fù)表示，平果譽佳位于廣西省平果市，門店均分布在平果市，為該區(qū)域較大的連鎖，影響力、門店經(jīng)營情況、市場聲譽良好，為當(dāng)?shù)叵M者認可。平果市是公司規(guī)劃拓展但尚未進入的空白縣級市場，本次交易符合公司持續(xù)發(fā)展需求，通過此次收購，可迅速占領(lǐng)該區(qū)域市場、提升行業(yè)競爭力和品牌影響力。未來公司將在合規(guī)經(jīng)營、人員穩(wěn)定、商品規(guī)劃、管理系統(tǒng)升級等方面全面整合，確保項目平穩(wěn)過渡，針對顧客服務(wù)提升項目營運水平，控制和降低項目不達預(yù)期的風(fēng)險。
另外，根據(jù)健之佳今年4月14日披露的《關(guān)于全資子公司收購玉溪江川區(qū)星云大藥房連鎖經(jīng)營有限公司100%股權(quán)的公告》，目標公司2021年 1-2月的主要財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2021年1-2月（經(jīng)審計），目標公司的營收為750.03萬元，凈利潤為78.73萬元。而根據(jù)健之佳2021年半年報，報告期內(nèi)，即2021年上半年，江川星云的凈利潤只有23.11萬元。
對此，也有投資者在上交所e互動提出了質(zhì)疑“公司中報顯示收購玉溪星云大藥房利潤23萬，星云大藥房2019年和2020年利潤達到631萬和731萬，4月30日完成并購股權(quán)轉(zhuǎn)讓，剩余2個月為何利潤下滑到23萬，2021年1月和2月利潤都到78萬，請公司做下解釋為什么利潤下滑？”
健之佳回復(fù)表示，江川星云股權(quán)收購項目，以2021年2月28日為目標公司審計評估基準日，在2021年4月30日辦妥移交手續(xù)后，健之佳控制目標公司的經(jīng)營、管理，此前由被收購方經(jīng)營管理團隊負責(zé)，該期間雖受門店注入目標公司證照及醫(yī)保資質(zhì)調(diào)整、行業(yè)收入增幅放緩、商品結(jié)構(gòu)調(diào)整等影響，但總體穩(wěn)定。
除此之外，筆者還注意到，健之佳所收購的上述三家藥店零售公司，其資產(chǎn)負債率居高。
據(jù)上述公告，玉溪江川區(qū)星云大藥房連鎖經(jīng)營有限公司截至2021年2月28日，其資產(chǎn)總額為2,041.88萬元，負債總額為1,963.15萬元，資產(chǎn)負債率為96.14%。
另外，平果譽佳醫(yī)藥連鎖有限公司截至2021年5月31日，其資產(chǎn)總額為2,833.48萬元，負債總額為2,534.13萬元，資產(chǎn)負債率為89.44%。
此外，普洱佰草堂優(yōu)選醫(yī)藥有限公司截至2021年10月31日，其資產(chǎn)總額為4,475.70萬元，負債總額為4,315.18萬元，資產(chǎn)負債率為96.41%。
而健之佳截至2021年9月30日、2020年12月31日，其資產(chǎn)負債比率分別僅為62.90%、50.94%。
（圖片來源：巨潮資訊網(wǎng)、上交所）
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