本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
特別提示：
1、本次收購?fù)瓿珊螅緦⑼ㄟ^德興意發(fā)半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)投資基金（有限合伙）（以下簡稱“意發(fā)產(chǎn)投基金”）間接持有德興市意發(fā)功率半導(dǎo)體有限公司（以下簡稱“意發(fā)功率”）的股權(quán)。
2、雖然標(biāo)的公司在技術(shù)、管理、客戶等方面具有較強(qiáng)的競爭優(yōu)勢，但在未來的經(jīng)營中仍將面對行業(yè)競爭加劇、產(chǎn)品價格波動、技術(shù)更新?lián)Q代等風(fēng)險。
3、本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，亦不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。本次交易屬于董事會審批權(quán)限范圍，無需提交股東大會審議。
4、本協(xié)議需經(jīng)意發(fā)產(chǎn)投基金的全體合伙人出具同意本次交易的《合伙人決議》后方可生效。
一、本次交易概述
（一）交易基本情況
為推動深圳市皇庭國際(000056,股吧)企業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”或“皇庭國際”）戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，探索新業(yè)務(wù)，公司擬收購意發(fā)功率。意發(fā)功率是由意發(fā)產(chǎn)投基金及創(chuàng)始人團(tuán)隊共同設(shè)立的公司，在充分盡調(diào)的基礎(chǔ)上，公司與上述股東就股權(quán)收購事宜進(jìn)行了多次洽談。截止本公告日，公司與意發(fā)產(chǎn)投基金相關(guān)股東簽署了轉(zhuǎn)讓協(xié)議。后續(xù)，根據(jù)相關(guān)談判的進(jìn)展，公司將及時履行審議及信息披露義務(wù)。
公司下屬全資子公司深圳市皇庭基金管理有限公司（以下簡稱“皇庭基金”）與意發(fā)產(chǎn)投基金的部分合伙人德興產(chǎn)融基金管理有限公司、楊仲夏（以下統(tǒng)稱“轉(zhuǎn)讓方”）簽署《德興意發(fā)半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)投資基金（有限合伙）份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（以下簡稱“轉(zhuǎn)讓協(xié)議”）。轉(zhuǎn)讓方擬將其持有的全部份額（實繳出資額人民幣4600萬元，占意發(fā)產(chǎn)投基金實繳總金額的20%）全部轉(zhuǎn)讓給皇庭基金。
意發(fā)產(chǎn)投基金持有意發(fā)功率的股權(quán)比例為66.6667%，本次交易完成后，皇庭基金將成為意發(fā)產(chǎn)投基金的執(zhí)行事務(wù)合伙人及管理人，并持有對意發(fā)產(chǎn)投基金的實繳出資份額人民幣4600萬元（占意發(fā)產(chǎn)投基金實繳總金額的20%）。
本次收購?fù)瓿珊螅緦⑼ㄟ^意發(fā)產(chǎn)投基金間接持有意發(fā)功率的股權(quán)。
(二)董事會審議表決情況
2021年8月3日，本公司第九屆董事會以通訊表決方式召開二〇二一年第七次臨時會議，審議通過《關(guān)于收購德興意發(fā)半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)投資基金（有限合伙）部分基金份額簽署<轉(zhuǎn)讓協(xié)議>的議案》。
本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，亦不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。本次交易屬于董事會審批權(quán)限范圍，無需提交股東大會審議。
(三)本次交易前后標(biāo)的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)
1、本次交易完成前后，意發(fā)產(chǎn)投基金的股權(quán)結(jié)構(gòu)情況如下：
2、本次交易完成前后，意發(fā)功率的股權(quán)結(jié)構(gòu)沒有變化，具體情況如下
3、意發(fā)產(chǎn)投基金持有意發(fā)功率的股權(quán)比例為66.6667%。本次交易完成后，皇庭基金將成為意發(fā)產(chǎn)投基金的執(zhí)行事務(wù)合伙人及管理人，并持有對意發(fā)產(chǎn)投基金的實繳出資額為人民幣4600萬元（占意發(fā)產(chǎn)投基金實繳總金額的20%）。
二、標(biāo)的公司介紹
（一）基本情況
公司名稱：德興市意發(fā)功率半導(dǎo)體有限公司
成立時間：2018年10月22日
注冊資本：3000萬元人民幣
住所：江西省上饒市德興市高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)園
統(tǒng)一社會信用代碼：91361100MA386PNW9N
法定代表人：ZHOU BING
注冊地：江西省上饒市
經(jīng)營范圍：功率半導(dǎo)體器件及智能功率控制器件的設(shè)計、研究、開發(fā)、制造、加工及技術(shù)轉(zhuǎn)；銷售自產(chǎn)產(chǎn)品;從事同類產(chǎn)品的批發(fā)和進(jìn)出口業(yè)務(wù)。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目,經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動)。
截至本公告披露日，意發(fā)功率不是失信被執(zhí)行人，意發(fā)功率的股權(quán)不存在質(zhì)押、抵押或者其他第三人權(quán)利、不存在涉及有關(guān)資產(chǎn)的重大爭議、訴訟或仲裁事項、不存在查封、凍結(jié)等司法措施等。
（二）公司創(chuàng)始人介紹
意發(fā)功率創(chuàng)始人為美籍華人周炳博士， 周博士為SEMICON（中國）專家組成員，獲江蘇省雙創(chuàng)、姑蘇領(lǐng)軍等人才計劃，澳大利亞麥考瑞大學(xué)博士，半導(dǎo)體科學(xué)和技術(shù)專業(yè)，在半導(dǎo)體器件領(lǐng)域具有30多年的研究和工作經(jīng)歷，國內(nèi)外專利20余件。
周博士師從國際著名氮化物專家Trevor L Tansley教授攻讀博士學(xué)位，并獲得GEC Marconi獎。在美國IR工作11年，一直從事溝槽MOS、IGBT及氮化鎵等先進(jìn)功率器件的開發(fā)和生產(chǎn)。
周博士帶領(lǐng)的技術(shù)團(tuán)隊，已經(jīng)成功開發(fā)出HEMT 600V/10A 和600V/40A 二款氮化鎵產(chǎn)品，分別在手機(jī)快充和開關(guān)電源上試用。未來會加緊完成600V氮化鎵產(chǎn)品的系列化開發(fā)。
（三）公司主要業(yè)務(wù)及產(chǎn)品
意發(fā)功率主要從事功率半導(dǎo)體器件及智能功率控制器件的設(shè)計、制造及銷售，公司具備從芯片設(shè)計、晶圓制造到模組設(shè)計一體化的能力。公司系江西省第一家芯片制造公司，是江西省政府2018年度招商引資的實施主體。
公司產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于工控通信、工業(yè)感應(yīng)加熱、光伏發(fā)電、風(fēng)力發(fā)電、充電樁和新能源車等領(lǐng)域。
公司戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃是穩(wěn)定現(xiàn)有白色家電類功率半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)，積極開拓已被客戶認(rèn)可的光伏發(fā)電市場，并利用現(xiàn)有的充放電功率半導(dǎo)體的技術(shù)積累，積極拓展充電樁控制芯片、電動車控制芯片業(yè)務(wù)。
（四）公司主要客戶
意發(fā)功率的客戶主要包括士**、比**、廣東成利泰、無錫晟鑾、無錫紅光微電子、南京銀茂微電子等。
（五）公司財務(wù)情況
意發(fā)功率最近一年又一期的主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下（未經(jīng)審計）：
三、交易對方基本情況
（一）交易對手方一
公司名稱：德興產(chǎn)融基金管理有限公司（簡稱“德興產(chǎn)融”）
住所：江西省上饒市德興市銀城鎮(zhèn)南門新區(qū)金山大道建設(shè)局三樓
統(tǒng)一社會信用代碼：91361181MA386DK139
企業(yè)類型：其他有限責(zé)任公司
注冊地：江西省上饒市
法定代表人：楊仲夏
注冊資本：3125萬元人民幣
主要股東：寧波華芯企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限企業(yè)）持股64%，德興市投資控股集團(tuán)有限公司持股20%，德興華芯企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）持股16%。
經(jīng)營范圍：受托管理股權(quán)投資基金（不得以任何公開方式募集及發(fā)行基金、不得從事公開募集及發(fā)行基金業(yè)務(wù)），投資管理，受托資產(chǎn)管理（不得從事信托、金融資產(chǎn)管理、證券資產(chǎn)管理等業(yè)務(wù)）；股權(quán)投資；投資咨詢。（未經(jīng)金融等監(jiān)管部門批準(zhǔn)不得從事吸收存款、融資擔(dān)保、代客理財、向社會公眾集（融）資 等金融業(yè)務(wù)）(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目,經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動)。
截至本公告披露日，德興產(chǎn)融不是失信被執(zhí)行人，其與本公司及本公司持股5%以上股東在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面不存在關(guān)系，亦不存在其他可能或已經(jīng)造成本公司對其利益傾斜的其他關(guān)系。
（二）交易對手方二
楊仲夏，身份證號碼：33021119******0054，地址：杭州市下城區(qū)體育場路***號。
截至本公告披露日，楊仲夏不是失信被執(zhí)行人，其與本公司及本公司持股5%以上股東在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面不存在關(guān)系，亦不存在其他可能或已經(jīng)造成本公司對其利益傾斜的其他關(guān)系。
四、《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的主要內(nèi)容
（一）轉(zhuǎn)讓標(biāo)的
本協(xié)議轉(zhuǎn)讓標(biāo)的為甲方持有的“意發(fā)產(chǎn)投基金”項下的全部份額，其中甲方1認(rèn)繳意發(fā)產(chǎn)投基金出資人民幣2885萬元（已實繳出資2875萬元、占意發(fā)產(chǎn)投基金全部實繳出資的12.5%）。甲方2認(rèn)繳意發(fā)產(chǎn)投基金出資人民幣1725萬元（已實繳出資1725萬元、占意發(fā)產(chǎn)投基金全部實繳出資的7.5%）。
（二）轉(zhuǎn)讓價款及支付方式
1、乙方支付的標(biāo)的份額轉(zhuǎn)讓價款，包括受讓標(biāo)的份額所包含的各種合伙人權(quán)益，該等合伙人權(quán)益指依附于標(biāo)的份額的所有現(xiàn)時和潛在的權(quán)益，包括意發(fā)產(chǎn)投基金所擁有的全部動產(chǎn)和不動產(chǎn)、有形和無形資產(chǎn)的標(biāo)的份額對應(yīng)比例所代表之利益。
2、甲乙雙方一致同意，標(biāo)的份額轉(zhuǎn)讓價款總額為人民幣【6097】萬元（大寫：陸仟零玖拾柒萬元整）。
3、在本協(xié)議生效后，乙方應(yīng)按照如下方式向甲方支付基金份額轉(zhuǎn)讓款：
（1）在本協(xié)議生效后的【5】個工作日內(nèi)，向甲方或其共同指定方支付轉(zhuǎn)讓款【1400】萬元人民幣；
（2）在完成工商變更后的【5】個工作日內(nèi)，向甲方支付剩余轉(zhuǎn)讓款。
（三）協(xié)議生效條件
1、協(xié)議各方共同簽署本協(xié)議；
2、意發(fā)產(chǎn)投基金全體合伙人以《合伙人決議》或包含乙方及其指定方在內(nèi)的新的《合伙協(xié)議》等形式認(rèn)可本次轉(zhuǎn)讓。
五、涉及收購資產(chǎn)的其他安排
除本次交易外，目前公司仍在與意發(fā)功率半導(dǎo)體的核心管理團(tuán)隊洽談股權(quán)收購及合作事項。根據(jù)相關(guān)談判的進(jìn)展，公司將及時履行審議及信息披露義務(wù)。
六、交易目的和對上市公司的影響
功率半導(dǎo)體是電子裝置電能轉(zhuǎn)換與電路控制的核心，是重要且不可替代的基礎(chǔ)性電子產(chǎn)品，廣泛應(yīng)用于國民經(jīng)濟(jì)建設(shè)的各個領(lǐng)域。根據(jù)Yole預(yù)測，2019年全球功率半導(dǎo)體市場規(guī)模達(dá)到381億美元。受益于新能源汽車、光伏/風(fēng)電、5G基站、特高壓、城際鐵路、智能家電等行業(yè)的快速發(fā)展，功率半導(dǎo)體行業(yè)將迎來新的景氣周期。
意發(fā)功率主要從事功率半導(dǎo)體器件及智能功率控制器件的設(shè)計、制造及銷售，公司具備從芯片設(shè)計、晶圓制造到模組設(shè)計一體化的能力，公司下游客戶包括士**、比**、廣東成利泰、無錫晟鑾、無錫紅光微電子、南京銀茂微電子等。在功率半導(dǎo)體行業(yè)快速發(fā)展的大背景下，意發(fā)功率將迎來巨大的發(fā)展空間。
本次收購是公司圍繞“商管+科技”發(fā)展戰(zhàn)略布局半導(dǎo)體行業(yè)的第一步，有助于公司形成新的業(yè)務(wù)。未來，公司將以意發(fā)功率半導(dǎo)體為基礎(chǔ)，通過擴(kuò)大再生產(chǎn)、產(chǎn)業(yè)鏈上下游的延伸等多種途徑，提高上市公司盈利能力。
雖然標(biāo)的公司在技術(shù)、管理、客戶等方面具有較強(qiáng)的競爭優(yōu)勢，但在未來的經(jīng)營中仍將面對行業(yè)競爭加劇、產(chǎn)品價格波動、技術(shù)更新?lián)Q代等風(fēng)險。
七、備查文件
（一）公司第九屆董事會二〇二一年第七次臨時會議決議；
（二）《德興意發(fā)半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)投資基金（有限合伙）份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。
特此公告。
深圳市皇庭國際企業(yè)股份有限公司
董事會
2021年8月4日
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