來源：壹財信
作者：趙書涵
2020年11月，北京中科江南信息技術股份有限公司（下稱“中科江南”）的創業板IPO申請獲受理，這是中科江南第二次沖擊創業板。
早在2015年11月，成立僅4年的中科江南曾向深交所創業板提交申報材料。第一次IPO期間，公司實控人丁紹連因個人投資房產出租事項被司法機關采取強制措施，公司考慮到實控人情況對IPO申報的影響，遂于2017年2月撤回了首次IPO申請。
時隔三年多，申請再戰創業板的中科江南股權結構發生了新變化。在前次IPO申報中，中科江南并沒有控股股東，實控人是自然人丁紹連。而這次IPO申報，中科江南背靠大樹，控股股東變成A股上市公司廣電運通(002152,股吧)，實控人變成了廣州市國資委。
前實控人涉案仍成“座上賓”
回顧中科江南的股權變更歷史，自中科江南2011年成立至2018年3月，丁紹連一直是中科江南的實控人。2016年12月，丁紹連被司法機關采取強制措施，影響其行使股東權利的便利性。
為了保證公司的穩定性和長遠發展，2018年2月，中科江南的控制權發生變動，丁紹連、天津眾志軟科信息技術中心（有限合伙，員工持股平臺）、天津科鼎好友信息技術中心（有限合伙，員工持股平臺）、天津融商力源企業管理咨詢中心（有限合伙，丁紹連出資占比61%，下稱“天津融商力源”）以及新疆群楨股權投資有限合伙企業等外部投資人作為出讓方，合計對外轉讓中科江南46%的股份。
此次股權轉讓中，中科江南的估值達6.81億元（以2017年9月30日為評估基準日）。廣電運通以31,280萬元的對價受讓了46%股份（對應的3,726.00萬元注冊資本額），一躍成為公司的控股股東。
廣電運通在其公示的2018年年報中披露，廣電運通依據股權變更登記時點確認2018年4月1日為這次收購的購買日。截至2018年4月1日，中科江南的凈資產賬面價值為19,825.11萬元，公允價值為19,790.16萬元；廣電運通取得的凈資產賬面價值為9,044.41萬元，公允價值為9,028.33萬元。
此次交易中，廣電運通產生商譽2.22億元。此前中科江南近7億的估值是購買日凈資產公允價值的3.44倍，這次溢價交易也讓前實控人丁紹連收益頗豐。
2020年，丁紹連將持有的剩余股權轉讓給妻子衡鳳英，退出對中科江南的投資。
不過，丁紹連雖然退出了中科江南的董事會，但依然是中科江南的“座上賓”。在中科江南控制權發生變更的次月，丁紹連就被聘請為中科江南的管理顧問，向公司提供管理咨詢服務。
2018年至2020年，中科江南分別向丁紹連支付勞務費15.00萬元、100.26萬元、100.00萬元。而2020年，中科江南高級管理人員（除財務負責人外）的平均領取薪酬為132.23萬元，丁紹連的薪資水平已不亞于公司的高級管理人員。
丁紹連的妻子衡鳳英則在中科江南擔任副董事長一職。在本次發行前，衡鳳英在公司直接持股比例為11.85%，其對決策經營有重大影響的天津融商力源在公司持股比例為14.28%，二者合計持股比例為26.13%。丁紹連夫婦對中科江南的影響力仍然不容小窺。
采購總額占比“無聲”調整
在中科江南的控制權轉讓中，控股股東廣電運通在信披方面卻出現了疏漏。
2018年9月29日，廣電運通公示更新后的2018年半年報。據2018年半年報，廣電運通將取得中科江南控制權的時間節點確定為2018年3月31日，并且廣電運通因為并購中科江南產生商譽22,280.03萬元。
2019年4月27日，廣電運通公示了2018年年報，而該年報中關于中科江南的相關信息披露卻發生了變化。2018年年報顯示，廣電運通確定股權購買日的時間為2018年4月1日，與半年報披露的購買日時間相差一天，而兩個時點均是依據股權變更登記的時間。不過，中科江南此次IPO的申報材料披露，2018年3月20日，中科江南就控制權變更事項辦理完成工商變更登記手續。
廣電運通2018年年報還披露，廣電運通在受讓中科江南控制權中產生商譽22,235.59萬元，與2018年半年報披露的商譽相差金額44.44萬元。為何中科江南的相關數據會發生調整，廣電運通并未說明。
除了控股股東廣電運通“無聲”調整數據外，中科江南在此次IPO中，也出現申報材料暗暗調整數據的情況。
從2020年11月IPO申請被受理到2021年7月回復審核中心意見落實，中科江南已經公示四版招股書。
根據2020年11月公示的首版招股書，2018年，中科江南對前五大供應商的采購總額為4,581.56萬元，占比為41.34%；2019年，中科江南對前五大供應商的采購總額為6,934.71萬元，占比為53.70%。
但是，更新后的第二版招股書（2021年3月）顯示，在重合的2018年和2019年，前五大供應商的公司名稱及采購金額均無變化，但是其占比卻發生了變化。2018年，中科江南對前五大供應商的采購總額為4,581.56萬元，但是占比調整為41.14%；2019年，中科江南對前五大供應商的采購總額為6,934.71萬元，但是占比調整為51.59%。這意味著，中科江南2018年和2019年營業成本可能發生了調整，但是兩版招股書中，影響合并財務報表營業成本科目數據則一樣，沒有發生調整。
（截圖來自2020年11月公示的招股書）
（截圖來自2021年3月招股書）
此外，2020年11月公示的招股書中，2017年有一大供應商的采購金額與該供應商的信披數據出現出入。
據2020年11月公示的招股書，原新三板掛牌企業安徽天勤盛創信息科技股份有限公司（下稱“天勤盛創”）是中科江南的第三大供應商，采購額為922.74萬元。但是天勤盛創2017年年報顯示，其對客戶中科江南的銷售額位列第一，金額為443.41萬元，兩個數據相差479.33萬元。
中科江南從上市公司剝離分拆上市，難斷前緣，仍聘用有污點的前實控人；信披工作仍需提高質量，《壹財信》也將進一步關注中科江南的上市進程。
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