來源：壹財(cái)信
作者：趙書涵
去年7月，兗州煤業(yè)股份有限公司（下稱“兗州煤業(yè)(600188,股吧)”）的控股股東原兗礦集團(tuán)有限公司（下稱“兗礦集團(tuán)”）籌劃與原山東能源集團(tuán)有限公司（下稱“山東能源集團(tuán)”）戰(zhàn)略重組，成立新山東能源集團(tuán)。這兩大能源巨頭發(fā)生的史詩(shī)級(jí)重組一幕，背后的實(shí)際控制人都是山東省國(guó)資委。
2020年11月底，兗礦集團(tuán)與山東能源集團(tuán)完成重組，兗州煤業(yè)的控股股東和實(shí)際控制人未發(fā)生變更。
在實(shí)控人籌備戰(zhàn)略重組期間，兗州煤業(yè)也沒閑著，斥巨資拿下了經(jīng)營(yíng)困難的內(nèi)蒙古礦業(yè)(集團(tuán))有限責(zé)任公司（下稱“內(nèi)蒙古礦業(yè)集團(tuán)”）的控股權(quán)，但此次并購(gòu)能否達(dá)成雙贏或留下懸疑。
內(nèi)蒙古礦業(yè)連年虧損，資產(chǎn)評(píng)估存疑
公開信息顯示，2020年6月，內(nèi)蒙古礦業(yè)集團(tuán)的增資項(xiàng)目在內(nèi)蒙古產(chǎn)權(quán)交易中心掛牌，擬以不低于396,228.95?萬元的價(jià)格出售增資后占比達(dá)51%的控股權(quán)。
內(nèi)蒙古礦業(yè)集團(tuán)成立于2013年4月，掛牌時(shí)的注冊(cè)資本為342,868.00萬元，其控股股東為內(nèi)蒙古地質(zhì)礦產(chǎn)（集團(tuán)）有限責(zé)任公司（下稱“內(nèi)蒙古地礦集團(tuán)”），經(jīng)營(yíng)范圍主要包括礦產(chǎn)資源投資與管理，礦產(chǎn)品銷售及進(jìn)出口貿(mào)易等。
掛牌公告顯示，內(nèi)蒙古礦業(yè)集團(tuán)在增資擴(kuò)股前將旗下的神華新街能源有限責(zé)任公司、內(nèi)蒙古伊泰煤制油有限責(zé)任公司、內(nèi)蒙古礦業(yè)國(guó)際有限公司等7家公司進(jìn)行剝離，無償劃撥給內(nèi)蒙古地礦集團(tuán)。剝離后本部主體、鄂爾多斯(600295,股吧)市鋒威光電有限公司、烏蘭察布市宏大實(shí)業(yè)有限公司等14家企業(yè)納入資產(chǎn)評(píng)估范圍。
以2019年10月31日為基準(zhǔn)日，北京天健興業(yè)資產(chǎn)評(píng)估有限公司對(duì)內(nèi)蒙古礦業(yè)集團(tuán)（剝離后）進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估，內(nèi)蒙古礦業(yè)集團(tuán)（剝離后）的凈資產(chǎn)評(píng)估值為121,334.58萬元，這一股東全部權(quán)益價(jià)值不包括內(nèi)蒙古自治區(qū)東勝煤田納林河礦區(qū)營(yíng)盤壕井田煤炭資源勘探探礦權(quán)（下稱“營(yíng)盤壕探礦權(quán)”）的價(jià)值。內(nèi)蒙古礦業(yè)集團(tuán)持有的資源占比達(dá)43.47%的營(yíng)盤壕探礦權(quán)單獨(dú)評(píng)估后對(duì)應(yīng)的評(píng)估價(jià)值為259,355.98萬元，合計(jì)評(píng)估值為380,690.56萬元。
掛牌公告中披露了內(nèi)蒙古礦業(yè)集團(tuán)2017年至2020年1-4月的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)，內(nèi)蒙古礦業(yè)集團(tuán)的經(jīng)營(yíng)不容樂觀、連續(xù)虧損，并且截至2020年4月末，內(nèi)蒙古礦業(yè)集團(tuán)的所有者權(quán)益已低至-28.29億元。
（截圖來自掛牌公告）
2020年8月6日，內(nèi)蒙古地礦集團(tuán)公布了《內(nèi)蒙古礦業(yè)（集團(tuán)）有限責(zé)任公司黨委關(guān)于巡視整改情況的通報(bào)》一文，自治區(qū)黨委第一巡視組對(duì)內(nèi)蒙古礦業(yè)集團(tuán)的整改意見多達(dá)30條以上，由此可見內(nèi)蒙古礦業(yè)集團(tuán)或痼疾深重。
誰會(huì)對(duì)深陷泥潭中的內(nèi)蒙古礦業(yè)集團(tuán)施以援手呢？
2020年9月，兗州煤業(yè)發(fā)布公告，擬通過公開摘牌方式參與內(nèi)蒙古礦業(yè)集團(tuán)的增資項(xiàng)目。據(jù)該公告，兗州煤業(yè)披露了經(jīng)中興華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)的內(nèi)蒙古礦業(yè)集團(tuán)（剝離后）的財(cái)務(wù)指標(biāo)。
2016年至2019年1-10月，內(nèi)蒙古礦業(yè)集團(tuán)（剝離后）的營(yíng)業(yè)收入分別為8.70億元、9.28億元、9.61億元、8.74億元，凈利潤(rùn)分別為-7.46億元、-8.24億元、-9.64億元、-9.71億元，凈資產(chǎn)則分別為-32.57億元、-33.73億元、-44.71億元、-25.56億元。可見剝離部分資產(chǎn)后的內(nèi)蒙古礦業(yè)集團(tuán)經(jīng)營(yíng)也是慘淡。
2020年10月，兗州煤業(yè)發(fā)布公告稱，其以掛牌底價(jià)396,228.95萬元人民幣向內(nèi)蒙古礦業(yè)集團(tuán)增資并獲得了51%股權(quán)，與之簽訂增資協(xié)議。
根據(jù)公開信息，內(nèi)蒙古礦業(yè)集團(tuán)在2020年12月22日就以上增資事項(xiàng)進(jìn)行了工商信息變更登記，注冊(cè)資本由342,868.00萬元變?yōu)?99,730.61萬元，兗州煤業(yè)持股51%。可是，當(dāng)時(shí)的掛牌公告顯示，在這個(gè)增資項(xiàng)目中，內(nèi)蒙古礦業(yè)集團(tuán)增資后的注冊(cè)資本達(dá)776,919.51萬元。原控股股東內(nèi)蒙古地礦集團(tuán)的出資額為380,690.56萬元，占比為49%；投資方的出資額不低于396,228.95萬元，占比為51%。目前，內(nèi)蒙古礦業(yè)集團(tuán)的注冊(cè)資本仍是699,730.61萬元，與掛牌公告披露的增資后注冊(cè)資本依然存在出入。
（截圖來自國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)）
（截圖來自掛牌公告）
《壹財(cái)信》還注意到，在兗州煤業(yè)公示的2020年年報(bào)中，兗州煤業(yè)卻將取得內(nèi)蒙古礦業(yè)集團(tuán)的控股權(quán)時(shí)點(diǎn)定在2020年12月31日。
根據(jù)信永中和審計(jì)的相關(guān)財(cái)務(wù)指標(biāo)，內(nèi)蒙古礦業(yè)集團(tuán)購(gòu)買日凈資產(chǎn)的賬面價(jià)值為4.64億元，購(gòu)買日取得的凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為-0.48億元；購(gòu)買日凈資產(chǎn)公允價(jià)值為112.28億元，購(gòu)買日取得的凈資產(chǎn)公允價(jià)值為47.97億元，并未披露內(nèi)蒙古礦業(yè)集團(tuán)的營(yíng)收狀況。另外，兗州煤業(yè)在購(gòu)買日享有的內(nèi)蒙礦業(yè)集團(tuán)可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值的份額超過合并對(duì)價(jià)8.35億元，將此確認(rèn)為營(yíng)業(yè)外收入。
面對(duì)這樣一家問題頗多的企業(yè)收購(gòu)，兗州煤業(yè)對(duì)其2020年末的資產(chǎn)審計(jì)卻帶來了意外之喜。
不過奇怪的是，內(nèi)蒙古礦業(yè)集團(tuán)在資產(chǎn)評(píng)估基準(zhǔn)日（2019年10月31）日之后，納入評(píng)估范圍的下屬子公司內(nèi)蒙古冠禹稀貴金屬材料有限公司于2019年11月8日被注銷，子公司內(nèi)蒙古礦業(yè)集團(tuán)石墨新材料有限責(zé)任公司在2020年10月23日被注銷。兩家子公司在評(píng)估基準(zhǔn)日后被注銷，兗州煤業(yè)收購(gòu)的資產(chǎn)是否存在縮水？另外，內(nèi)蒙古礦業(yè)集團(tuán)旗下的子公司鄂爾多斯市綠能光電有限公司還上了失信名單，涉訴兩起案件。
然而，這次增資在雙方簽訂增資協(xié)議后再次生變，2020年12月，內(nèi)蒙古礦業(yè)集團(tuán)原黨委副書記、總經(jīng)理蘇日勒格涉嫌嚴(yán)重違紀(jì)違法接受紀(jì)律審查和監(jiān)察調(diào)查，目前已被“雙開”。
根據(jù)兗州煤業(yè)公布的2021年第一季度報(bào)，公司在電力業(yè)務(wù)下披露了內(nèi)蒙古礦業(yè)集團(tuán)的相關(guān)信息，2021年1-3月，兗州煤業(yè)來自子公司內(nèi)蒙古礦業(yè)集團(tuán)的電力業(yè)務(wù)的銷售收入為1.79億元，銷售成本為2.02億元。面對(duì)渺渺前路，不知兗州煤業(yè)何時(shí)能迎來內(nèi)蒙古礦業(yè)集團(tuán)的扭虧為盈？
營(yíng)盤壕探礦權(quán)收入囊中，主體頻被罰
《壹財(cái)信》注意到，在這次增資收購(gòu)中，之所以能夠吸引兗州煤業(yè)是對(duì)方撐起評(píng)估價(jià)值半壁江山的營(yíng)盤壕探礦權(quán)。
根據(jù)兗州煤業(yè)2020年9月5日的公告，此次增資內(nèi)蒙古礦業(yè)集團(tuán)是為了確保公司對(duì)鄂爾多斯市營(yíng)盤壕煤炭有限公司（下稱“營(yíng)盤壕公司”）的絕對(duì)控股。因?yàn)閮?nèi)蒙古礦業(yè)集團(tuán)持有營(yíng)盤壕井田資源量9.8411億噸，資源占比達(dá)43.47%。
據(jù)公開信息，營(yíng)盤壕公司成立于2013年7月31日，原來曾是兗州煤業(yè)的全資孫公司。2018年3月22日，國(guó)家自然資源部官網(wǎng)發(fā)布了一則內(nèi)蒙古自治區(qū)國(guó)土資源廳對(duì)營(yíng)盤壕探礦權(quán)協(xié)議出讓公示的公文。該公文中指出，營(yíng)盤壕探礦權(quán)以有償協(xié)議方式出讓給營(yíng)盤壕公司，并且營(yíng)盤壕公司成為營(yíng)盤壕井田的唯一開發(fā)主體。
（截圖來自國(guó)家自然資源部官網(wǎng)）
內(nèi)蒙古礦業(yè)集團(tuán)掛牌公告中則顯示，2019年，內(nèi)蒙古自治區(qū)自然資源廳、內(nèi)蒙古自治區(qū)能源局聯(lián)合發(fā)布的《關(guān)于做好煤炭資源清理意見落實(shí)工作的函》（自然資函〔2019〕492號(hào)）文件中，同意營(yíng)盤壕井田9.8411億噸資源配置給內(nèi)蒙古礦業(yè)集團(tuán)。本來兗州煤業(yè)擁有對(duì)營(yíng)盤壕井田勘探的絕對(duì)控股權(quán)，又緣何拱手讓出？
根據(jù)掛牌公告，營(yíng)盤壕探礦權(quán)的總礦業(yè)權(quán)出讓收益為67.38億元，其中首次繳納不低于20%的礦業(yè)權(quán)出讓收益為13.48億元，內(nèi)蒙古礦業(yè)集團(tuán)按比例應(yīng)繳納5.86億，已由營(yíng)盤壕公司代為繳納。
2020年10月23日，烏審旗自然資源局發(fā)布《關(guān)于內(nèi)蒙古自治區(qū)東勝煤田納林河礦區(qū)營(yíng)盤壕井田劃定礦區(qū)范圍申請(qǐng)核查情況的報(bào)告》，該報(bào)告中提及營(yíng)盤壕井田的礦業(yè)權(quán)出讓收益（20%）已實(shí)繳13.48億元。
（截圖來自烏審旗人民政府網(wǎng)站）
但是，兗州煤業(yè)的2020年度審計(jì)報(bào)告中則披露“營(yíng)盤壕煤礦已繳納10.94億元探礦權(quán)資源價(jià)款”。
（截圖來自兗州煤業(yè)2020年度審計(jì)報(bào)告）
2021年4月30日，營(yíng)盤壕公司發(fā)生了股權(quán)變更，內(nèi)蒙古礦業(yè)集團(tuán)成為控股股東，持股比例為57.75%；兗州煤業(yè)的全資子公司兗州煤業(yè)鄂爾多斯能化有限公司持股比例為42.25%。
此外，營(yíng)盤壕公司還是處罰名單上的“常客”。
2021年3月8日，烏審旗人民政府官網(wǎng)公示了烏自然資字〔2021〕71號(hào)文件，在2014年9月至2019年4月期間，烏審旗國(guó)土資源局巡查發(fā)現(xiàn)營(yíng)盤壕公司違法占用土地行為11次，未取得農(nóng)用地占用手續(xù)的土地達(dá)70.67畝。
在環(huán)保方面，營(yíng)盤壕公司多次違法排放礦井水、固體廢物，造成揚(yáng)塵污染等問題而被環(huán)保部門處罰。
安全生產(chǎn)方面，營(yíng)盤壕公司因無證上崗作業(yè)，違法從事煤炭開采、經(jīng)營(yíng)等問題被當(dāng)?shù)啬茉淳痔幜P。
兗州煤業(yè)的半年報(bào)尚未披露，其增資內(nèi)蒙古礦業(yè)集團(tuán)的收益又將如何我們拭目以待。
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