19日，浙江莎普愛思(603168,股吧)藥業(yè)股份有限公司2020年第三次臨時股東大會通過了《關(guān)于現(xiàn)金收購泰州婦女兒童醫(yī)院有限公司100%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，南通大學(xué)附屬泰州市婦女兒童醫(yī)院自此將并入上市公司版圖，成為莎普愛思戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型進(jìn)入醫(yī)療服務(wù)賽道的排頭兵。
當(dāng)天股東大會以53899974 票通過、1493928票反對，通過了收購議案。本次交易完成后，泰州醫(yī)院將成為公司的全資子公司，納入合并報表范圍。醫(yī)院由于本身的特點決定了其具有經(jīng)營較為穩(wěn)定、抗周期性強(qiáng)等優(yōu)點，有利于增強(qiáng)公司盈利能力和抗風(fēng)險能力，有利于公司中小股東的利益。
泰州市婦女兒童醫(yī)院是一家二級甲等專科醫(yī)院，集“醫(yī)療、保健、科研、教學(xué)”為一體。核定床位300張。醫(yī)院開設(shè)包括婦科、產(chǎn)科、兒科、不孕不育科、宮頸專科、內(nèi)、外科、產(chǎn)后康復(fù)科、新生兒重癥監(jiān)護(hù)室以及檢驗、病理、超聲、放射等20余個醫(yī)療醫(yī)技科室。2020年5月，成為南通大學(xué)附屬醫(yī)院。
2018年泰州醫(yī)院毛利率為44.71%，2019年增至46.13%，2020年1-7月為47.52%，略高于同行業(yè)可比公司綜合毛利率。2019年及2020年1-7月的收入分別為17,229.09萬元、8,401.04萬元，凈利潤分別為2,879.02萬元，1,773.70萬元。
根據(jù)承諾，泰州醫(yī)院2020年度、2021年度、2022年度的凈利潤分別不低于3108.50萬元、3778.50萬元、4113.00萬元。
自9月30日發(fā)布擬收購公告以來，由于涉及關(guān)聯(lián)交易且實控人敏感的莆田籍身份，一度引起公眾關(guān)于實控人欲掏空上市公司、莆系醫(yī)院洗白等討論，莎普愛思也接連收到上交所、浙江證監(jiān)局的問詢函，15日，莎普愛思已經(jīng)公告回復(fù)了監(jiān)管問詢。有人士稱，圍繞著并購標(biāo)的的高溢價以及控股方的資本初心市場出現(xiàn)了不同的聲音，其實根源是戰(zhàn)略與戰(zhàn)術(shù)的爭議。
據(jù)了解，此次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，但由于交易對方是公司實控人直接控制的公司，為了保證公允性，莎普愛思聘請了券商擔(dān)任財務(wù)顧問，以及第三方評估和審計機(jī)構(gòu)。
專業(yè)機(jī)構(gòu)對溢價的主要原因進(jìn)行了說明：資產(chǎn)基礎(chǔ)法是從資產(chǎn)的再取得途徑考慮的，反映的是企業(yè)現(xiàn)有資產(chǎn)的重置價值；收益法是從企業(yè)的未來獲利能力角度考慮的，反映了企業(yè)各項資產(chǎn)的綜合獲利能力。收益法在評估過程中不僅考慮了被評估單位申報的可辨認(rèn)資產(chǎn)，同時也考慮了如公司擁有的雄厚的技術(shù)隊伍、團(tuán)結(jié)的管理團(tuán)隊和穩(wěn)定的客戶資源等對獲利能力產(chǎn)生重大影響的因素，公司的人才資源、學(xué)術(shù)研究能力、市場開拓能力、服務(wù)能力等對公司的競爭力和盈利能力起到?jīng)Q定性作用，而這些因素都無法在資產(chǎn)基礎(chǔ)法中體現(xiàn)，因此收益法的評估結(jié)果高于資產(chǎn)基礎(chǔ)法的評估結(jié)果。鑒于本次交易的溢價率較高，為了有效控制股權(quán)受讓風(fēng)險，本次交易采取現(xiàn)金分期支付股權(quán)收購價款，同時公司還與轉(zhuǎn)讓方約定了業(yè)績補償條款。
目前醫(yī)療投資推崇輕資產(chǎn)運行，比如眼科、口腔等，基本是租房，一些優(yōu)質(zhì)標(biāo)的在被收購時，基本是按收益法來評估的。某券商人士表示，莎普愛思并購泰州醫(yī)院，是符合行業(yè)規(guī)律的。此外，泰州醫(yī)院拍賣取得了一塊醫(yī)療慈善用地，由于二期工程尚未建設(shè)，尚無不動產(chǎn)權(quán)證。新大樓的建成投用，將為泰州醫(yī)院的跨躍發(fā)展提供良好的硬件支撐，“以恒心立恒業(yè)”，這也是該醫(yī)院的特殊價值。
分析人士認(rèn)為，莎普愛思并購風(fēng)波，對資本市場起到一個正向作用。一方面是公平透明、公平原則得到了很好體現(xiàn)，公眾和監(jiān)管部門的監(jiān)督使得上市公司的運作更加規(guī)范；另一方面是喚起人們對市場規(guī)律的重視，敬畏市場，為提高上市公司質(zhì)量，經(jīng)營管理層須對賽道進(jìn)行充分的論證，審慎選擇。
當(dāng)莎普愛思并購泰州市婦女兒童醫(yī)院最終塵埃落定之時，其實也是市場對泰州醫(yī)院所在婦兒健康賽道的認(rèn)同與期待。
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