金控辦法再解讀：不可忽略的10個細節(jié)

原標(biāo)題：金控辦法再解讀：不可忽略的10個細節(jié)

9月13日，人民銀行發(fā)布《金融控股公司監(jiān)督管理試行辦法》（以下簡稱辦法），引起市場廣泛關(guān)注。實際上，去年7月央行即公布該辦法的征求意見稿。正式稿基本上沿襲了征求意見稿的內(nèi)容，僅在部分條款的描述上做了優(yōu)化和調(diào)整。

對比征求意見稿，可以發(fā)現(xiàn)一些重要的細節(jié)。記者梳理了10個重要的細節(jié)，具體如下：

1.將國務(wù)院的決定作為制定辦法的依據(jù)

辦法第一條指出，為規(guī)范金融控股公司行為，加強對非金融企業(yè)等設(shè)立金融控股公司的監(jiān)督管理，防范系統(tǒng)性金融風(fēng)險，根據(jù)人民銀行法、公司法、商業(yè)銀行法、證券法、證券投資基金法、保險法、銀行業(yè)監(jiān)督管理法、信托法等法律及行政法規(guī)以及《國務(wù)院關(guān)于實施金融控股公司準(zhǔn)入管理的決定》（國發(fā)〔2020〕12號）（下稱“決定”），制定本辦法。

相比征求意見稿，辦法將國務(wù)院的決定作為制定辦法的依據(jù)之一，即央行的辦法是對國務(wù)院決定的細化，央行根據(jù)國務(wù)院的授權(quán)對金控集團進行管理。此外，以國務(wù)院發(fā)文形式明確金控準(zhǔn)入管理，并授權(quán)央行制定監(jiān)管細則，表明高層對于金控公司監(jiān)管的重視。

2.非金融企業(yè)金控應(yīng)申請牌照

決定指出，中華人民共和國境內(nèi)的非金融企業(yè)、自然人以及經(jīng)認可的法人控股或者實際控制兩個或者兩個以上不同類型金融機構(gòu)，具有本決定規(guī)定情形的，應(yīng)當(dāng)向中國人民銀行提出申請，經(jīng)批準(zhǔn)設(shè)立金融控股公司。

辦法指出，本辦法適用于控股股東或?qū)嶋H控制人為境內(nèi)非金融企業(yè)、自然人以及經(jīng)認可的法人的金融控股公司。金融機構(gòu)跨業(yè)投資控股形成的金融集團參照本辦法確定監(jiān)管政策標(biāo)準(zhǔn)，具體規(guī)則另行制定。

金控集團分為兩大類，一類是金融企業(yè)控股的集團（比如工商銀行(601398,股吧)、平安集團），另一類是非金融企業(yè)投資控股兩種或兩種以上類型金融機構(gòu)形成了金融控股公司，如央企金控、地方金控、民企金控。后者應(yīng)申請設(shè)立金控公司并適用辦法。

如近日螞蟻集團在回復(fù)科創(chuàng)板問訊時透露，擬通過全資子公司浙江融信為主體申請設(shè)立金融控股公司并接受監(jiān)管。

3.金融機構(gòu)界定的兩點變化

辦法所稱金融機構(gòu)包括以下類型：（一）商業(yè)銀行（不含村鎮(zhèn)銀行）、金融租賃公司；（二）信托公司；（三）金融資產(chǎn)管理公司；（四）證券公司、公募基金管理公司、期貨公司。（五）人身保險公司、財產(chǎn)保險公司、再保險公司、保險資產(chǎn)管理公司。（六）國務(wù)院金融管理部門認定的其他機構(gòu)。

相比征求意見稿，“基金管理公司”表述調(diào)整為“公募基金管理公司”，表明私募機構(gòu)不納入考慮范圍；“金融管理部門認定的其他金融機構(gòu)”調(diào)整為“國務(wù)院金融管理部門認定的其他機構(gòu)”，未來不排除現(xiàn)有五類以外的金融機構(gòu)類型被納入。

4.企業(yè)集團可整體被認定為金融控股集團

辦法新增規(guī)定，企業(yè)集團整體被認定為金融控股集團，金融資產(chǎn)占集團并表總資產(chǎn)的比重應(yīng)當(dāng)持續(xù)達到或超過85%。

光大集團和中信集團很可能就是這一類型，兩個集團兼有金融及實業(yè)板塊，但金融板塊占比較大。比如光大集團截至2019年末5.21萬億元總資產(chǎn)中，僅光大銀行(601818,股吧)總資產(chǎn)就有4.73萬億，占比達到90%。

5.明確建立金融控股公司監(jiān)管跨部門聯(lián)合機制

辦法第四條新增“建立金融控股公司監(jiān)管跨部門聯(lián)合機制”的表述。總體上，國務(wù)院金融監(jiān)督管理部門按照金融監(jiān)管職責(zé)分工對金融公司實施監(jiān)管，但也有跨部門機制。

分工方面：

中國人民銀行依法對金融控股公司實施監(jiān)管，審查批準(zhǔn)金融控股公司的設(shè)立、變更、終止以及業(yè)務(wù)范圍。

國務(wù)院金融管理部門依法按照金融監(jiān)管職責(zé)分工對金融控股公司所控股金融機構(gòu)實施監(jiān)管。

財政部負責(zé)制定金融控股公司財務(wù)制度并組織實施。

合作方面，人民銀行、國務(wù)院銀行保險監(jiān)督管理機構(gòu)、國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)、國家外匯管理部門與發(fā)展改革部門、財政部門、國有資產(chǎn)管理部門等加強金融控股公司的信息數(shù)據(jù)共享等。

6.延長存量過渡期安排

征求意見稿第13條規(guī)定，相關(guān)機構(gòu)應(yīng)當(dāng)在本辦法實施之日起6個月內(nèi)向人民銀行提出申請，在正式稿中延長為12個月。如果再考慮到該辦法今年11月份才開始施行，相關(guān)機構(gòu)尚有14個月準(zhǔn)備時間。央行相關(guān)負責(zé)人表示，人民銀行將合理設(shè)置過渡期，把握好節(jié)奏和時機，引導(dǎo)存量企業(yè)有序調(diào)整，平穩(wěn)實施。

7.金控平臺業(yè)務(wù)范圍調(diào)整

辦法規(guī)定，金融控股公司除對所控股的金融機構(gòu)進行股權(quán)管理外，還可以經(jīng)中國人民銀行批準(zhǔn)，對所控股的金融機構(gòu)進行流動性支持。金融控股公司應(yīng)當(dāng)嚴格規(guī)范該資金使用，并不得為其主要股東、控股股東和實際控制人提供融資支持。

這個表述和征求意見稿有幾處修改，下面標(biāo)紅的兩處在正式稿中被刪除了，但正式稿還增加了嚴格規(guī)范該資金使用的表述。

征求意見稿：

金融控股公司除對所控股的金融機構(gòu)進行股權(quán)管理外，還可以從事經(jīng)中國人民銀行批準(zhǔn)的其他金融業(yè)務(wù)，用于對所控股的金融機構(gòu)進行流動性支持，管理集團整體流動性。

因此，相比征求意見稿，正式文件刪除了金控平臺管理集團整體流動性的職能。但保留了對所控股的金融機構(gòu)進行股權(quán)管理、對所控股的金融機構(gòu)進行流動性支持兩大職能。

那么流動性來自何方？發(fā)債或者是其它，這都具有想象空間。

8.嚴控循環(huán)注資、虛假注資

近年，少數(shù)野蠻生長的金融控股集團存在風(fēng)險。抽逃資本、循環(huán)注資、虛假注資以及通過不當(dāng)關(guān)聯(lián)交易進行利益輸送等問題較為突出，帶來跨機構(gòu)跨市場跨業(yè)態(tài)傳染風(fēng)險，因此辦法嚴禁虛假出資及循環(huán)注資。

辦法指出，金融控股公司所控股金融機構(gòu)不得反向持有母公司股權(quán)。金融控股公司所控股金融機構(gòu)之間不得交叉持股。

因為反向持股非常容易出現(xiàn)循環(huán)注資的可能。比如A企業(yè)通過發(fā)起設(shè)立金融控股公司B，B持有兩家金融機構(gòu)C、D。如果C、D對B增資，很容易導(dǎo)致出資不實及循環(huán)注資。

9.金控公司的董監(jiān)高任職條件由央行規(guī)定

辦法稱，金融控股公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員的任職條件由中國人民銀行規(guī)定。金融控股公司變更董事、監(jiān)事和高級管理人員，應(yīng)當(dāng)符合任職條件，并向中國人民銀行備案。

人民銀行是金融控股公司的監(jiān)管機構(gòu)，那么人事管理也是重要的內(nèi)容。不過相關(guān)任職條件有待發(fā)布。

10.加大了法律責(zé)任追究力度

在征求意見稿中，罰款力度是非常輕的。對于違規(guī)代持、虛假注資持等違法行為，只對股東“處三萬元以下罰款”。而正式辦法變成了“沒收違法所得，并處違法所得1倍以上5倍以下罰款”，罰款力度大幅加大，增強震懾力。

（作者：楊志錦 編輯：曾芳）