全國政協常委張連起：不應一人被立案調查，就暫停接受整個機構的IPO、再融資等材料

　　“除非證明會計師事務所存在系統性風險，否則，不應以會計師事務所某一個合伙人被立案調查，就先行暫停接受整個機構的首次發行（IPO）、再融資、并購重組等項目的材料。”

　　“兩會”開幕在即，全國政協常委、財政部會計標準戰略委員會委員、中國稅務學會副會長張連起帶來了關于落實新《證券法》“雙備案”細化規定的提案。他建議證監會和財政部盡快就“雙備案”后續操作出臺市場化規定，并簡政放權，不應變相設置具有審批性質的條件或門檻。

　　張連起建議，鑒于注冊會計師執業責任認定的復雜性、專業性、特殊性，證券監管部門的行政處罰應當合理區分注冊會計師的責任和相關會計師事務所的責任，對機構存在的短板或不足給予適當處罰和督導。防止“一刀切”的“處罰導向”，避免給注冊會計師行業的從業預期和發展信心造成重大負面影響。

　　張連起表示，注冊會計師行業是社會主義市場經濟制度的重要安排，是實現國家治理體系和治理能力現代化的重要一環，是全面做好“六穩”工作、推動高質量發展的重要支撐。根據十三屆全國人大常委會第十五次會議通過的新修訂的《證券法》：會計師事務所等證券服務機構從事證券服務業務，應當報國務院證劵監督管理機構和國務院有關主管部門備案，即“雙備案”。

　　針對注冊會計師行業主管部門——財政部和國務院證券監督管理機構——證監會實施“雙備案”的相關問題，張連起提出七個方面的建議：

　　一、證監會和財政部應當相互配合、相互支持，盡快就后續操作出法治化、市場化的規定。

　　二、切實貫徹“簡政放權、放管結合、優化服務”的改革思想，進一步優化和改善取消證券期貨業務審批后的營商環境。對于會計師事務所備案的細化規定，不應變相設置具有審批性質的條件或門檻。換言之，只要是依照《中華人民共和國注冊會計師法》設立的會計師事務所，在新修訂的《證券法》的規范下，均應平等對待、公平競爭。

　　三、新修訂的《證券法》于2020年3月1日生效后，中國證監會138號令《關于修改〈中國證券監督管理委員會行政許可實施程序規定〉的決定》應予終止。除非證明會計師事務所存在系統性風險，否則，不應以會計師事務所某一個合伙人被立案調查，就先行暫停接受整個機構的首次發行（IPO）、再融資、并購重組等項目的材料，以致“未處罰、先處死”的不合理現象發生。

　　四、鑒于注冊會計師執業責任認定的復雜性、專業性、特殊性，證券監管部門的行政處罰應當合理區分注冊會計師的責任和相關會計師事務所的責任，寬嚴相濟。對注冊會計師因故意出具不實報告的情形應當從嚴從重處罰，對注冊會計師因審計工作固有局限造成的過失情形應當依法從輕處罰；對機構存在的短板或不足給予適當處罰和督導。要避免形式主義、官僚主義做法，防止以“一刀切”的“處罰導向”，避免給注冊會計師行業的從業預期和發展信心造成重大負面影響。

　　五、在監管部門對會計師事務所違規事實認定和處罰之前，應引入行業專家、法律專家及相關各方代表人士參加的鑒定機制，鑒定機制形成的意見作為監管部門認定注冊會計師執業責任的重要基礎。

　　六、考慮到特殊普通合伙會計師事務所的性質與特點，行業主管部門和監管部門應當積極研究解決特殊普通合伙的合伙人與會計師事務所的法律風險承擔問題，為會計師事務所的平穩健康發展提供幫扶支持，進一步實現科學監管、精準監管、有效監管的治理效能。

　　七、監管部門應當注重從事后行政處罰轉變為注重事前督導和風險管理教育，通過強制培訓等手段，加強從事證券期貨業務的會計師事務所及其從業人員的自律功能，推動注冊會計師行業高質量發展。