標的公司與上市公司會計估計存差異，華數(shù)傳媒遭問詢

中新經(jīng)緯客戶端5月11日電 11日下午，深交所向華數(shù)傳媒(000156,股吧)下發(fā)許可類重組問詢函，要求結(jié)合標的公司與上市公司會計估計差異的主要項目，詳細說明評估增值測試時是否充分考慮前述差異的影響，本次交易完成后是否將對上述差異進行調(diào)整等。

圖片來源：深交所

日前，4月30日，華數(shù)傳媒發(fā)布《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)暨關聯(lián)交易報告書(草案)》(后文簡稱“報告書”)顯示，上市公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買華數(shù)集團等41名股東合計持有的浙江華數(shù)83.44%股份；擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買華數(shù)集團、寧波鄞州電視臺、寧波江北全媒體合計持有的寧波華數(shù)100%股權(quán)。本次交易完成后，浙江華數(shù)、寧波華數(shù)成為上市公司的子公司。

深交所指出，報告書顯示，浙江華數(shù)、寧波華數(shù)的重大會計估計與上市公司存在差異，上市公司自2018年4月起，對新增的小區(qū)接入網(wǎng)、主干網(wǎng)線路及無線網(wǎng)絡資產(chǎn)等三類網(wǎng)絡資產(chǎn)按25年計提折舊，對存量的三類網(wǎng)絡資產(chǎn)仍按15年計提折舊；對新增的網(wǎng)絡及傳輸設備、機房基礎設備等兩類專用設備按10年計提折舊，對存量的兩類專用設備仍按8年計提折舊。浙江華數(shù)、寧波華數(shù)自2018年1月起，對新增及存量的三類網(wǎng)絡資產(chǎn)均按25年計提折舊，對新增及存量的兩類專用設備均按10年計提折舊。根據(jù)會計師事務所出具的《備考審閱報告》，假設浙江華數(shù)、寧波華數(shù)的固定資產(chǎn)折舊年限與上市公司保持一致，浙江華數(shù)對備考合并財務報表2018年度及2019年度的利潤影響分別為-18050.25萬元及-16878.24萬元，寧波華數(shù)對備考合并財務報表2018年度及2019年度的利潤影響分別為-3853.43萬元及-3245.35萬元。

深交所要求，結(jié)合標的公司與上市公司會計估計差異的主要項目，詳細說明評估增值測試時是否充分考慮前述差異的影響，本次交易完成后是否將對上述差異進行調(diào)整，如是，進一步說明調(diào)整完成后標的公司業(yè)績承諾的可實現(xiàn)性，如否，說明原因及合理性；補充披露本次交易完成后，上述會計估計差異將對上市公司合并報表可能產(chǎn)生的影響及擬采取的解決措施；請獨立財務顧問及會計師對上述問題進行核查并發(fā)表明確意見。

報告書顯示，華數(shù)集團承諾標的公司2020年-2022年的凈利潤平均不低于人民幣3億元，且單個年度凈利潤不低于人民幣2.8億元。若標的公司未能完成業(yè)績承諾，則華數(shù)集團應按照下述方式對華數(shù)傳媒進行補償：(1)若任一年度的實際經(jīng)審計凈利潤未能達到上述單年承諾凈利潤 ，則華數(shù)集團應在該年度審計報告出具后十日內(nèi)就差額部分向華數(shù)傳媒進行現(xiàn)金補償；(2)若業(yè)績補償期屆滿后，業(yè)績補償期內(nèi)標的公司實際經(jīng)審計的凈利潤未能達到上述業(yè)績補償期承諾凈利潤，則華數(shù)集團應在最后一個年度年度審計報告出具后十日內(nèi)就差額部分向華數(shù)傳媒進行現(xiàn)金補償，所需補償金額應扣除業(yè)績補償期內(nèi)華數(shù)集團已向華數(shù)傳媒補償?shù)默F(xiàn)金金額。

深交所要求，補充披露本次交易的業(yè)績承諾方僅為華數(shù)集團的原因；補充披露承諾凈利潤計算是否扣除非經(jīng)常性損益；由于交易對方為上市公司的控股股東，詳細說明本次交易華數(shù)集團采用現(xiàn)金補償而非股份補償?shù)脑�因，華數(shù)集團僅對實現(xiàn)凈利潤與承諾凈利潤之間的差額進行補償，而未對差額對應交易對價進行補償?shù)脑�因及合理性，是否符合《上市公司監(jiān)管法律法規(guī)常見問題與解答修訂匯編》的相關規(guī)定，并量化分析標的資產(chǎn)盈利未達預期的情況下，兩種補償方式的差異；詳細說明本次業(yè)績承諾補償安排是否能夠有效保護上市公司以及中小股東的合法權(quán)益；請獨立財務顧問進行核查并發(fā)表明確意見。

報告書還顯示，標的公司中，浙江華數(shù)歷史上多次增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓，其中，部分股東通過非現(xiàn)金資產(chǎn)進行增資，股權(quán)變動未經(jīng)杭州市文化國有資產(chǎn)管理領導小組辦公室審批，評估未經(jīng)核準或備案的情形。最近36個月內(nèi)，浙江華數(shù)共進行三次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，根據(jù)三次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格確定浙江華數(shù)的估值分別為56.75 億元(56.99 億元)、57.59億元、63.91億元，本次交易的估值為50.50億元。

深交所要求，詳細說明歷史上歷次非現(xiàn)金資產(chǎn)增資作價的合理性，結(jié)合資產(chǎn)評估報告、部分房產(chǎn)及土地使用權(quán)未完成過戶等情形，說明瑕疵資產(chǎn)的占比，并進一步說明浙江華數(shù)是否存在股東出資不實的情況，如是，進一步說明是否構(gòu)成本次交易的實質(zhì)性障礙以及對應的解決措施；結(jié)合公司歷史上部分股權(quán)變動和評估報告未履行審批程序或核準備案程序，詳細說明是否對浙江華數(shù)的股東適格性產(chǎn)生影響，是否對本次交易構(gòu)成實質(zhì)性障礙，截至目前是否取得相關補充確認文件；結(jié)合最近36個月內(nèi)浙江華數(shù)進行的三次股權(quán)轉(zhuǎn)讓估值，說明本次交易估值與前三次股權(quán)轉(zhuǎn)讓估值產(chǎn)生差異的原因；請獨立財務顧問及律師進行核查并發(fā)表明確意見。

此外，報告書顯示，報告期內(nèi)，浙江華數(shù)非經(jīng)常性損益分別為5634.39萬元和5141.33萬元，占浙江華數(shù)當期凈利潤比例分別為34.11%、23.58%。深交所表示，請補充披露上述大額非經(jīng)常性損益的來源、會計處理的合規(guī)性、是否具有可持續(xù)性以及是否影響發(fā)展公司持續(xù)盈利能力，并請獨立財務顧問和會計師核查并發(fā)表明確意見。

深交所還指出，報告期內(nèi)，標的公司及其子公司由于發(fā)布虛假廣告、違反消防條例等原因多次被行政機關行政處罰。深交所要求補充披露：(1)標的公司及相關子公司受行政處罰的整改情況，及對本次交易的影響；(2)標的公司及其子公司就保障規(guī)范運營的具體措施；(3)請獨立財務顧問和律師進行核查并發(fā)表明確意見。

深交所還就“浙江華數(shù)和寧波華數(shù)報告期內(nèi)視聽費收入金額和占比下滑”等事項問詢，并要求華數(shù)傳媒就上述問題做出書面說明，并在5月19日前將有關說明材料報送深交所公司管理部。

日前，華數(shù)傳媒發(fā)布2019年年度報告。報告期內(nèi)，公司實現(xiàn)營業(yè)收入37.11億元，同比增長7.99%，實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤6.46億元，同比增長0.21%。

官網(wǎng)信息顯示，華數(shù)數(shù)字電視傳媒集團有限公司(以下簡稱“華數(shù)”)是大型國有文化傳媒產(chǎn)業(yè)集團，也是國內(nèi)領先的有線電視網(wǎng)絡和新媒體運營商，擁有全媒體和寬帶網(wǎng)絡業(yè)務牌照資源，覆蓋海量傳統(tǒng)媒體和新媒體用戶。

wind數(shù)據(jù)顯示，截至5月8日收盤，華數(shù)傳媒漲0.88%，報10.26元。(中新經(jīng)緯APP)