證監會出臺再融資30條！詳解再融資業務，資金投向、同業競爭標準、商譽減值、股份質押等都有明確

　　7月5日，證監會發布《再融資業務若干問題解答》。

　　本次公布的問題解答共30條，定位于相關法律法規規則準則在再融資審核業務中的具體理解、適用和專業指引，主要涉及再融資具有共性的法律問題與財務會計問題。也被業界稱之為再融資30條。

　　證監會出臺的《再融資業務若干問題解答》中，提到的同業競爭的“同業”是指競爭方從事與發行人主營業務相同或相似業務。核查認定“競爭”時，應當結合相關企業歷史沿革、資產、人員、主營業務（包括但不限于產品服務的具體特點、技術、商標商號、客戶、供應商等）等方面與發行人的關系，以及業務是否有替代性、競爭性、是否有利益沖突等，判斷是否對發行人構成競爭。

　　發行人不能簡單以產品銷售地域不同、產品的檔次不同等認定不構成“同業競爭”。

　　解答中提及了親屬控制的企業應當如何核查認定問題。如果發行人控股股東或實際控制人是自然人，其夫妻雙方直系親屬（包括配偶、父母、子女）控制的企業與發行人存在競爭關系的，應當認定為構成同業競爭。

　　解答中明確了關于同業競爭的信息披露和核查要求。公開發行證券的，發行人需要披露以下事項：包括發行人應當披露是否存在與控股股東、實際控制人及其控制的企業從事相同、相似業務的情況。對于已存在或可能存在的同業競爭，發行人應當披露解決同業競爭的具體措施。發行人應當披露獨立董事對發行人是否存在同業競爭和避免同業競爭措施的有效性所發表的意見等。

　　要求披露關聯方和關聯交易

　　公開發行證券的，發行人應當在募集說明書中披露關聯方及關聯關系，按經常性關聯交易和偶發性關聯交易披露最近3年及一期關聯交易情況，關聯交易對公司主要業務的影響，以及減少和規范關聯交易的措施等。

　　保薦機構及發行人律師應當對關聯交易存在的必要性、合理性、決策程序的合法性、信息披露的規范性、關聯交易價格的公允性、是否存在關聯交易非關聯化的情況，以及關聯交易對發行人獨立經營能力的影響等進行核查并發表意見。如存在違規決策、違規披露等情形的，保薦機構及發行人律師應當核查整改情況并就上述問題是否影響發行條件發表意見。

　　對于募投項目新增關聯交易的，保薦機構、發行人律師、會計師應當結合新增關聯交易的性質、定價依據，總體關聯交易對應的收入、成本費用或利潤總額占發行人相應指標的比例等論證是否對發行人的獨立經營能力構成重大不利影響。

　　要求披露股份質押情況

　　公開發行證券的，發行人應當在募集說明書中披露控股股東或實際控制人所持有的發行人股份被質押的情況，如存在控股股東大比例質押所持發行人股份的情形，發行人應當結合質押的原因及合理性、質押資金具體用途、約定的質權實現情形、控股股東和實際控制人的財務狀況和清償能力、股價變動情況等，披露是否存在較大的平倉風險，是否可能導致控股股東、實際控制人發生變更，以及控股股東、實際控制人維持控制權穩定性的相關措施。

　　如控股股東、實際控制人確實難以維持控制權穩定性的，應當充分披露控制權可能發生變化（如債務清償的到期日、債權人已經采取的法律行動等）的時限、可能的處置方案等，以及對發行人持續經營能力的影響。保薦機構及發行人律師應當對上述事項進行核查并發表意見。出于充分披露風險，保護中小投資者利益的考慮，非公開發行證券的，參照執行。

　　“解答”規定募集資金投向

　　解答要求，上市公司募集資金應當專戶存儲，不得存放于集團財務公司。募集資金應服務于實體經濟，符合國家產業政策，主要投向主營業務，原則上不得跨界投資影視或游戲。除金融類5企業外，募集資金不得用于持有交易性金融資產和可供出售金融資產、借予他人、委托理財等財務性投資和類金融業務。

　　募集資金用于收購企業股權的，發行人原則上應于交易完成后取得標的企業的控制權。募集資金用于跨境收購的，標的資產向母公司分紅不應存在政策或外匯管理上的障礙。

　　發行人應當充分披露募集資金投資項目的準備和進展情況、實施募投項目的能力儲備情況、預計實施時間、整體進度計劃以及募投項目的實施障礙或風險等。原則上，募投項目實施不應存在重大不確定性。

　　保薦機構應重點就募投項目實施的準備情況，是否存在重大不確定性或重大風險，發行人是否具備實施募投項目的能力進行詳細核查并發表意見。保薦機構應督促發行人以平實、簡練、可理解的語言對募投項目進行描述，不得通過夸大描述、講故事、編概念等形式誤導投資者。

　　對于募集資金用于補充流動資金、償還銀行借款等非資本性支出，審核中具體監管要求包括以下五點：

　　（1）再融資補充流動資金或償還銀行貸款的比例執行《發行監管問答——關于引導規范上市公司融資行為的監管要求》的有關規定。

　　（2）金融類企業可以將募集資金全部用于補充資本金。

　　（3）募集資金用于支付人員工資、貨款、鋪底流動資金等非資本性支出的，視同補充流動資金。募集資金用于支付收購尾款的，視同補充流動資金。資本化階段的研發支出不計入補充流動資金。

　　（4）上市公司應結合公司業務規模、業務增長情況、現金流狀況、資產構成及資金占用情況，論證說明本次補充流動資金的原因及規模的合理性。

　　（5）對于補充流動資金規模明顯超過企業實際經營情況且缺乏合理理由的，保薦機構應就補充流動資金的合理性審慎發表意見。

　　再融資審核中，業績下滑有何影響

　　再融資審核中，發行人最近一期業績下滑有何影響？證監會給出了解答，表示將分類處理。

　　對于有盈利要求的發行申請，最近一期業績下滑，但相關盈利指標、盈利預測數據仍滿足基本發行條件的，在履行充分信息披露程序后予以推進。

　　對于有盈利要求的發行申請，最近一期業績下滑可能影響發行條件的，保薦機構應就業績下滑后是否滿足發行條件審慎發表意見。

　　不存在盈利要求的發行申請，經營業績出現大幅下滑時，在上市公司及中介機構更新申報文件或報送會后事項文件并履行信息披露程序后予以推進。上述大幅下滑指的是公司凈利潤同比下滑超過30%，以合并報表下扣非前后歸屬于母公司凈利潤下滑比例孰高為準。

　　重點關注大額商譽減值計提合規性

　　在再融資審核中，重點關注大額商譽減值計提的合規性，特別是商譽金額較大且存在減值跡象時，未計提或較少計提商譽減值，或最近一年集中大額計提減值。

　　上市公司應于每個會計年度末進行商譽減值測試，有關商譽減值測試的程序和要求，應符合《企業會計準則第8號—資產減值》以及《會計監管風險提示第8號—商譽減值》的要求。

　　具體關注事項包括：

　　（1）大額商譽形成的原因及初始計量的合規性。

　　（2）公司報告期內各年度末進行商譽減值測試的基本情況，包括是否進行商譽減值測試，對資產組或資產組組合是否存在特定減值跡象的判斷情況。

　　（3）公司有關商譽減值信息披露的充分性及真實性。發行人應詳細披露相關資產組或資產組組合的可回收金額、確定過程及其賬面價值（包括所分攤的商譽的賬面價值）。

　　（4）保薦機構及會計師應結合產生商譽對應的企業合并時被收購方的評估報告或估值報告，核對原評估報告或估值報告中使用的預測數據與實際數據的差異及其原因，綜合判斷是否存在減值跡象及其對商譽減值測試的影響。

　　（5）保薦機構及會計師應詳細核查計提的情況是否與資產組的實際經營情況及經營環境相符，商譽減值測試的具體過程是否謹慎合理。

　　（6）對于報告期內集中計提大額商譽減值的，保薦機構及會計師應重點分析計提當期與前期相比公司生產經營情況發生的重大變化，以及該變化對商譽減值的影響。

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