被譴責及罰款2700萬！監管踢爆招商證券（香港）公司三大罪狀

　　該來的總是會來！繼招商證券(600999)（香港）前負責人吳亦農被暫停牌照18個月后，招商證券（香港）也收到了屬于自己的罰單！

　　27日，香港證監會對招商證券（香港）有限公司作出譴責，并處以罰款2,700萬港元。

　　香港證監會做出此處罰的原因是，招商證券（香港）在擔任中國金屬再生資源（控股）有限公司（簡稱：中國金屬）上市申請的聯席保薦人時沒有履行其應盡的責任。

　　今年，3月14日，香港證監會已經對中國金屬的另一位保薦人——瑞銀集團（UBS）旗下瑞士聯合銀行集團（UBS AG）及瑞銀證券香港公司（統稱為UBS）作出譴責，并處以3.75億港元罰款。

　　2019年三家中資券商領罰單

　　總金額超5000萬

　　這已經不是香港證監會第一次對中資券商開出罰單。

　　據不完全統計，香港證監會自2019年開年以來，已經對3家中資券商開出了總計5220萬港元的罰單。

　　除此之外，還有13家中資券商因為合規等問題，收到香港證監會不同程度的警告。

　　不過與外資投行相比，中資券商收到的罰單只能算是小巫見大巫。

　　2019年3月14日，香港證監會曾經一口氣公布了4張罰單，共計7.87億港元。

　　Merrill Lynch Far East Limited（Merrill Lynch）因保薦人缺失遭罰款1.28億港元；

　　摩根士丹利亞洲因保薦人缺失遭罰款2.24億港元；

　　渣打證券因保薦人缺失遭罰款5970萬港元；

　　UBS因保薦人缺失遭罰款3.75億港元。

　　招商證券（香港）為何被罰？

　　香港證監會公告稱，在中國金屬的上市過程中，招商證券（香港）及UBS沒有履行保薦人應盡的盡職審查的責任。

　　罪狀一：對已撤銷注冊的客戶的盡職審查不足

　　在中國金屬于2008年6月2日首次提交上市申請前，UBS發現中國金屬其中一名最大的內地客戶A公司雖然已于2007年3月被撤銷注冊，但卻繼續與中國金屬或其附屬公司簽訂銷售合約。

　　盡管在盡職審查中出現了以下預警跡象，但UBS卻接受了中國金屬的解釋，即B公司與A公司由同一實益擁有人擁有，而B公司自A公司被撤銷注冊后一直以A公司的名義與中國金屬簽訂合約，故B公司最終在提交予香港聯合交易所（聯交所）的文件以及中國金屬日期為2009年6月10日的招股章程內均被描述為中國金屬的其中一名最大客戶。

　　而事實上，根據中國內地法律，已撤銷注冊的公司無權簽訂任何業務合約，因此A公司在撤銷注冊后所簽訂的合約可被視為無效且不可強制執行；

　　即使A公司與B公司互有關聯，A公司在撤銷注冊后亦不應進行任何業務運作。

　　資料顯示，中國金屬的內地律師于2008年4月底已告知UBS，他們并未發現任何法律依據，以支持B公司為中國金屬其中一名最大客戶的說法；同時，中國金屬向UBS提供的文件（包括銷售合約、收款憑證及主要客戶名單）顯示，當時從中國金屬或其附屬公司采購廢金屬的實體是A公司。

　　香港證監會認為，雖然招商證券（香港）是在2008年11月才成為中國金屬的聯席保薦人，并且在2008年11月之前并無參與就此問題所進行的盡職審查，但招商證券（香港）負有進行盡職審查的獨立責任，以便能徹底掌握和了解中國金屬的情況。假如招商證券（香港）以專業的懷疑態度審閱UBS及其他專業人士提供的盡職審查文件，便會發現在哪個或哪些公司在關鍵時間與中國金屬簽訂了合約一事上，存在相互矛盾的問題。

　　但是有關證據顯示招商證券（香港）并無采取任何步驟，以就此問題進行跟進盡職審查。

　　罪狀二：對第三方付款的盡職審查不足

　　2008年9月，當UBS仍為中國金屬的獨家保薦人時，中國金屬的申報會計師向中國金屬發送了（并抄送予UBS）若干資料，內容是關于其中六名客戶曾透過本票及／或第三方付款人安排的匯款支付款項。

　　在其中一個個案中，一名透過第三方向中國金屬付款的客戶，亦同時代表另外三名中國金屬客戶支付款項。沒有證據顯示，UBS曾就這些客戶之間的關系和他們訂立的付款安排的理由，向中國金屬或任何客戶作出跟進。

　　UBS依賴其中國內地律師查究該六名客戶中的一名客戶與中國金屬之間的付款安排。該名中國內地律師建議UBS索取與該等交易有關的各份文件，包括該客戶向其第三方付款人付款的紀錄及顯示相關貨物進口／出口的海關文件，以核實相關交易是否屬實和有否辦妥海關程序。

　　然而，UBS沒有索取所要求的文件，反而指示該名律師在假設相關交易屬實的情況下提供法律意見。

　　罪狀三：對中國金屬的供應商及客戶的盡職審查不足

　　UBS曾與中國金屬所有供應商進行電話訪談，而在第二次提交中國金屬的上市申請前，招商證券（香港）亦與兩名供應商進行了電話訪談，但沒有證據顯示它們曾核實受訪供應商代表的電話號碼及／或身分。

　　UBS及招商證券（香港）曾以面對面的形式與部分中國金屬客戶進行訪談，其余則透過電話進行。證監會的調查發現：

　　(i) 有關訪談紀錄一概沒有顯示此類面對面訪談在何處進行，以及UBS及／或招商證券（香港）有否采取任何步驟，核實進行訪談的處所是否相關客戶的處所；

　　(ii) 同時亦沒有證據顯示，UBS及／或招商證券（香港）有采取任何步驟，核實任何受訪客戶代表的身分，以使它們信納受訪者具有適當的權限接受訪談。

　

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